12月12日晚间，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联文旅”、“*ST新联”或“公司”）发布了重整计划草案。草案披露，拟以公司总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增39.75亿股。转增后，公司总股本将增至58.72亿股。前述转增的39.75亿股股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划草案的规定进行分配和处置，其中17.27亿股用于引入投资人，并由投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；剩余22.48亿股用于抵偿新华联文旅及2家核心子公司新华联置地、长沙铜官窑的债务。经过统筹重整，最终将保留新华联文旅的核心经营资产，并一揽子全面化解新华联文旅的债务风险，消除新华联文旅的退市风险。
▲*ST新联公告截图草案称，新华联文旅是一家在深交所公开发行股票的上市公司，证券代码为000620，主要从事文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等业务。经过多年的探索和发展，公司已成为国内文旅行业头部民营企业之一。公司下属长沙铜官窑古镇等景区经过多年运营发展，已成为国家4A级景区，正在全力朝着国家5A级景区的目标迈进。
受宏观经济下行以及公司自身融资过重等因素叠加影响，新华联文旅目前面临流动性资金严重紧缺、大量到期债务无法偿还等问题，已陷入严重的经营及债务危机。同时，因新华联文旅2022年度归母净资产为负值，自2023年5月5日起，新华联文旅股票被深交所实行退市风险警示，股票简称由“新华联”变更为“*ST新联”。
2023年5月11日，新华联文旅以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向北京一中院申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。2023年5月18日，北京一中院决定对新华联文旅启动预重整，并于同日指定了临时管理人。2023年11月14日，北京一中院裁定受理新华联文旅重整一案，并于同日指定了管理人。
新华联文旅预重整及重整程序的相关工作得到了北京一中院的高度重视和大力支持，从新华联文旅预重整及重整受理的审查到预重整及重整期间各项工作的推进，北京一中院对各个环节均严格把关，并在重大事项上给予直接指导，确保预重整及重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。在预重整和重整期间，公司、临时管理人及管理人在北京一中院的监督和指导下依法履职，做好与预重整和重整相关的各项工作，包括债权申报受理与审查、职工债权调查、财产调查、委托审计、评估机构开展财务审计和资产评估、开展重整投资人的引入和协商谈判、预重整方案及重整计划草案的论证和制作等。尽最大努力避免新华联文旅破产清算，争取债权人利益最大化，实现各方主体利益共赢。
根据公司预重整及重整工作的进展以及公司实际情况，在预重整方案的基础上，以相关内容修改不得以对有关权利人造成不利影响为原则，公司及管理人依据相关法律法规的规定，结合近期上市公司预重整、重整案件的经验和做法，制作了本重整计划草案。
以下为草案摘要：
一、重整完成后，新华联文旅的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家股份有限公司。
二、在重整计划执行阶段，以新华联文旅1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联文旅总股本将增至5,871,815,040股(最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准)。前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余2,248,424,620股用于抵偿新华联文旅及2家核心子公司的债务。
三、税款债权将由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕。
四、有财产担保债权人以其担保财产在重整程序中的评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产评估价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，其中40%由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕；剩余60%由新华联文旅留债清偿，留债清偿具体安排如下：
(一)留债期限：五年，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满12个月为第一年，依次类推计算五年的留债期间。
(二)还本付息方式：留债期间，第一年开始偿还本金并计息，第一年至第五年偿还本金的比例分别为10%，20%，20%，25%，25%；利息以未清偿留债本金金额为计算基数，每12个月支付一次。
(三)留债利率：留债期间，第一年按照利率2%计息，自第二年开始，留债利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率(LPR)的7折计算，自第三个起息日当年开始，留债利率在同期LPR的7折基础上逐年增加20BP。为避免歧义，第二个起息日当年至最后一个起息日当年的留债利率分别为：同期LPR的7折、同期LPR的7折+20BP、同期LPR的7折+40BP、同期LPR的7折+60BP。如LPR发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR的变化分段计算利息。日利率按照前述留债年利率除以360天计算。
五、为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑新华联文旅的实际情况，普通债权中，在取得新华联文旅下属全资保留子公司同意的情况下，该等全资保留子公司对新华联文旅享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由新华联文旅与全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。
除新华联文旅全资保留子公司债权外的普通债权的清偿方案如下：
(一)30万元以下部分(含30万元)全额现金清偿
普通债权每家债权人30万元以下部分(含30万元)将由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内分两次现金全额清偿。为避免歧义，对于30万元以下部分(含30万元)的债权金额，每家债权人在新华联文旅及2家核心子公司受偿的金额不超过30万元。
(二)30万元以上部分的清偿方案
普通债权每家债权人30万元以上部分，82.90%按照8.42元/股的价格通过新华联文旅转增股票抵偿，17.10%部分通过信托受益权清偿。即，普通债权每家债权人超过30万元的部分，每100元可获得9.8455股转增股票及17.10份信托受益权份额。
六、新华联文旅自身作为控股型公司，新华联置地、长沙铜官窑为新华联文旅全资子、孙公司，系新华联文旅合并报表范围内的核心资产和经营实体，形成了核心经营资产并承担了较大金额的负债。目前2家核心子公司亦已陷入严重的经营和债务危机，且自身偿债资源有限。为彻底化解新华联文旅的退市风险，使得2家核心经营子公司继续保留在上市公司内，维持并提升新华联文旅的持续经营能力与盈利能力，需要同步整体化解新华联文旅及2家核心子公司的债务危机，对新华联文旅及2家核心子公司进行统筹重整，并对其重整程序之间进行协调审理。若2家核心子公司不与新华联文旅进行统筹重整，上市公司的核心资产将无法获得保护、经营无法恢复正常，进而无法一揽子整体化解新华联文旅债务危机，持续经营能力也将遭受重大不利影响。
因此，在依法依规且不损害债权人利益以及新华联文旅重整计划经北京一中院裁定批准的基础上，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式向2家核心子公司提供偿债资源，用于支付2家核心子公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务，2家核心子公司的债权清偿方案与新华联文旅保持一致。新华联文旅及2家核心子公司作为彼此独立的法人主体，各家公司的重整计划草案在各自的重整程序中分别由各自的债权人分开表决。
经过统筹重整，最终将保留新华联文旅的核心经营资产，并一揽子全面化解新华联文旅的债务风险，消除新华联文旅的退市风险，为进一步提升新华联文旅合并报表范围内公司的持续经营能力奠定基础。
（文章来源：读创）
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