上市公司破产重整的一二三|破产重整_新浪财经

　　近年来，上市公司破产重整案例逐渐增多，不少上市公司通过破产重整成功化解经营与债务危机，例如康美药业、盐湖股份、重庆钢铁等。根据沪深交易所的官方网站及上市公司公告, 2021年全国共有33家上市公司向法院申请破产重整，其中21家获得法院裁定批准。本期信公君就聊一聊上市公司破产重整。

　　一、什么是破产重整？

　　破产重整制度作为传统企业破产法新引入的一项制度，直到二十世纪九十年代方普及于世，2007年我国修订《企业破产法》（以下简称“破产法”）予以借鉴纳入。破产重整是指专门针对可能或已经资不抵债、丧失偿债能力但又存在持续价值和再生希望的企业，经由法律规定的各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对其进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。

　　随着我国经济区域性风险、行业性风险等风险日趋突出，部分企业在面对经济新常态时，在未考虑公司实际情况下，仍然维持激进扩张的态势，触发管理混乱、流动性资金短缺等不利局面，最终导致上市公司陷入资不抵债的困境。但这些步履维艰的上市公司并非全是劣质企业，部分上市公司仍然具有发展潜力，其业务与资产依然具有价值，只是公司自身缺乏资源整合的能力，如何使这些资源的利用价值达到最大化，并最大限度地平衡与保护上市公司股东、债权人及其他利益相关方的权益，破产重整不啻为一项有效解决途径。

　　相较破产和解与破产清算，破产重整的意义在于上市公司可以选择多元化的债务偿还方式，并保留主体资格，继续经营，相当于为濒临破产的企业提供一次恢复生机的机会，是债权人与债务人携手寻求自救的有效途径。破产重整可以打通企业盘活重生之路，是对资源进行优化配置的重要手段。

　　二、破产重整的主要申请途径

　　1、陷入财务困境，公司主动申请破产重整

　　根据《破产法》第二条的规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”由此可见，资不抵债和明显缺乏清偿能力是上市公司进入破产重整的重要标志。如创业板某公司HYJX，在2020年年报尚未对外披露的情况下，基于公司2017至2019年连续三年扣非净利润为负，且预计2020年度净利润为负，已经无力清偿到期债务，故于2021年3月8日向法院主动申请对公司进行重整。

　　2、被债权人申请破产重整

　　根据《破产法》第七十条的规定：“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。”如深交所主板某公司KRD于2020年12月11日收到债权人王某的通知书，获悉王某已向法院申请对公司重整并根据法院要求进一步补充材料，2021年11月5日法院裁定受理王某对公司的重整申请，公司股票被叠加实施“退市风险警示”特别处理。又如深交所主板某公司LTH，于2017年6月5日收到债权人以公司不能清偿到期债务并且有明显丧失清偿能力的可能为由，向法院申请破产重整，并于2017年 2月13日被法院裁定受理破产重整申请并同时被实施退市风险警示。

　　信公提示

　　交易所对于上市公司破产重整有专门的披露规定及股票交易安排。根据沪深交易所股票上市规则的规定，法院依法受理公司重整的，交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。上市公司应当在董事会作出向法院申请重整，或者知悉债权人向法院申请重整时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。在法院裁定是否受理重整事项前，公司应当每月披露相关进展情况。

　　三、上市公司破产重整的几大要点

　　在上市公司的破产重整中，最关键的一环是什么呢？显然，首推是重整计划的制定。重整计划的草案设计是上市公司破产重整的基础，对破产重整能否顺利推进起着至关重要的作用。其涉及到上市公司及其债权人、股东、职工等的所有利益相关方的权益再分配问题。接下来让我们来看看，上市公司破产重整方案有哪几个关键点？

　　1、引入最佳重整投资人

　　对于濒临破产的上市公司来说，引入重整投资人是帮助企业较快回血重塑，缓解资金压力，恢复正常经营的有效方式。对于重整投资人而言，若被重整的上市公司的资产与业务具备一定吸引力，有扭亏为盈的潜力，将有意愿参与重组，甚至主导被重整公司后续生产与经营。结合市场案例可知，重整投资人需要具备多方面的专业知识，法律、财务、管理等知识储备外，还应具备丰富的重整事项实践经验，通过向上市公司注入资金或置换不良资产等，来帮助企业渡过难关，获得更长久的发展机会。由此可见，重整投资人的选择及引入就显得十分重要。

　　一般而言，根据产业背景、资金实力的不同，重整投资人分为产业投资人和财务投资人。产业投资人以境内外大型企业、集团为主，较多市场案例表明，产业投资人一般以控股为目的，以达到扩张上下游产业链的战略目标；而财务投资人则大多为私募基金或风险投资基金等，不谋求控股，大部分持有少数股份，目标是以较低的价格入股，获得一定的投资回报。

　　在重整投资人入股后，为保证上市公司重整后经营的稳定性以及增强各方对上市公司未来发展的信心，重整投资人大部分会自愿设置股票锁定期，承诺12个月（财务投资人）或36个月（产业投资人）内不减持其持有的上市公司股票。

　　下面，信公君以深交所主板某公司JGYY为例，来看看公司引入产业投资人是如何操作的。

　　公司的重整流程具体如下：

　　2019年12月18日，债权人以JGYY不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整（2019年度经审计净资产为负值，公司已经被实施“退市风险警示”）；

　　2020年11月5日，法院受理其重整事项并指定管理人；

　　2020年11月30日，管理人确定CT产业公司为本次重整的投资人并与之签署重整投资协议书。

　　2020年12月16日，第一次债权人会议及出资人组会议召开，审议通过重整计划草案。

　　同日，法院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序；

　　2020年12月31日，重整计划执行完毕。

　　在重整计划中，公司转增约12.5亿股，总股本增加至约22.1亿股。其中，8.15亿股用于直接抵偿债务，4.35亿股用于引入重整投资人CT产业公司。与此同时，重整投资人向公司提供合计5.52亿元资金，用于支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金。

　　重整投资人CT产业公司获受4.35亿股后，取得公司实际控制权。纵观整个重整实施经过，CT产业公司起到了中流砥柱的作用。CT产业公司派驻了具有丰富经验的管理团队，优化公司的管理制度，改善公司的治理结构并注入优质资产。且由于CT产业公司自身的资源及地位，使得资本市场对上市公司的认可度提高，提振了原股东、债权人及其他利益相关方的信心，从而化解公司债务危机，改善公司资产负债结构，帮助公司重回良性发展轨道。

　　此外，优质的财务投资人也会有助于公司的成功重整。例如创业板某公司HCD在重整中引入产业投资人SZGXT集团有限公司（以下简称GXT集团）及其相关财务投资人。GXT集团是一家具有国资背景的优质产业投资人，专业从事资产管理、投资管理等综合管理的投资运营，具备参与上市公司重整投资的相关经验。GXT集团受让了3.2亿股转增的股票，并支付现金对价3.84亿元，承诺36个月内不减持。除此之外还为公司的未来发展提供3亿元额度内的融资支持。而财务投资人也在受让3.03亿股转增的股票后，支付现金对价约3.64亿元，承诺12个月内不减持。

　　信公提示

　　重整过程中，重整投资人在帮助公司提高融资能力、摆脱经营困境的同时，往往也能帮助公司有新的管理视角，并带来上下游产业链的战略性资源，进行资源整合，在资金、经营管理方面提供全方位的帮助与支持，恢复上市公司的持续经营能力。

　　2.资本公积转增偿债

　　根据《公司法》第一百六十八条的规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”。近年来，上市公司资本公积金转增用于偿还债权也是市场中较为普遍的一种方式。简单来说，上市公司在将资本公积金转增股本后，转增部分的股份通常不向原股东进行分配，而是由重整投资人分配给各债权人，以此来偿还部分债权或由重整投资人有条件地受让部分股权。此举程序便捷，重整投资人认购股份无须经行政许可，且未必除权，从而颇受市场青睐。此外，部分上市公司还会采用大股东让渡部分股权的方式，以达到偿还部分债务的目的。

　　据市场案例统计，大部分上市公司均采用资本公积金转增的方式进行权益调整。如深交所主板某公司BTSY，于2020年11月14日披露重整计划，以每10股转增约5.03股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增约3.84亿股，分别用于支付重整费用，清偿各类债务等，剩余资金用于公司逐步恢复经营能力。

　　部分上市公司也会采用以大股东让渡部分股权的方式与资本公积金转增相结合的方式来进行重整。如深主板某公司FMGJ，在每10股转增6.1股的比例实施资本公积转增股本的同时，公司原控股股东和原实际控制人分别按照50%的比例无偿让渡其所持有的上市公司股票，由重整投资人有条件受让，重整投资人支付的偿债资金及相关所得将用于清偿债权。

　　信公提示

　　以资本公积金转增股本偿债，不改变原股东持有的上市公司股票绝对数量，在重整完成后，随着上市公司基本面逐渐恢复和改善，全体出资人所持有的上市公司股票将重获价值，有利于保障出资人的合法权益。

　　3.剥离不良资产

　　根据《企业会计准则――基本准则》的规定：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”。通常，不良资产因缺乏流动性、处于呆滞状态而难以为企业带来经济利益，更有可能导致企业资源错配，误导上市公司管理者做出正确的经营决策，而成为上市公司高质量发展的一个绊脚石。因此，对于处于破产重整阶段的上市公司，如何妥善处置不良资产则是刻不容缓的一个议题。

　　破产重整与破产清算的最大不同点是，破产清算将导致法人资格丧失，全部资产也将随之被迫处置，而破产重整在摆脱财务危机、法人资格存续的同时，还可以较好地盘活资产，将不利于企业发展的不良资产予以处置。在降低上市公司整体管理成本的同时，合理分配企业资源，上市公司得以轻装上阵。以深交所主板某公司SYJC为例，SYJC是我国较大的机床制造企业，但由于不能及时清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，再加上效率低下等历史遗留问题，导致公司严重资不抵债，被债权人申请破产重整。在其重整方案中，剥离与未来业务规划方向存在偏离的资产，并将剥离资产所筹集的资金用于偿还相关债务、支付重整费用及补充流动资金。通过资产结构的优化，降低生产成本、提高运营效率，促使公司发展重回正轨。

　　信公提示

　　上市公司以重整为契机，集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的资产，加速不良资产的处置，实现资产优化配置，能够为公司业务转型与未来发展奠定良好基础。

　　总结

　　破产重整作为破产制度的重要组成部分，在尽最大程度保护各利益相关方的同时，帮助上市公司摆脱困境，实现涅?重生，对于防范上市公司破产从而导致的社会影响等问题具有不可替代的作用，也是目前世界各国公认的预防企业破产及挽救企业的最佳制度之一。

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