当事人：
中潜股份（维权）有限公司，住所：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村；
张顺，中潜股份有限公司时任董事长；
仰智慧，中潜股份有限公司时任董事、总经理；
郭建兵，中潜股份有限公司时任财务总监；
明小燕，中潜股份有限公司时任董事、代董事会秘书、副总经理；
徐志宏，中潜股份有限公司时任董事、副总经理；
孙昌兴，中潜股份有限公司独立董事；
鲍金红，中潜股份有限公司独立董事；
鲍群，中潜股份有限公司时任独立董事；
冯小燕，中潜股份有限公司监事；
代利，中潜股份有限公司时任监事；
李志慧，中潜股份有限公司时任监事；
张继红，中潜股份有限公司时任董事会秘书、副总经理。
一、违规事实
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（〔2021〕13号）查明的事实，中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）2019年年度报告存在虚假记载
中潜股份拟以1元收购北海慧玉网络科技有限公司（以下简称“北海慧玉”）失败后，于2019年8月12日投资设立子公司北海中潜科技有限公司（以下简称“北海中潜”），聘请北海慧玉核心技术团队具体运营。经北海中潜介绍，上海天放网络科技有限公司（以下简称“上海天放”）购买了泰康在线财产保险股份有限公司（以下简称“泰康在线”）的团体意外险产品。上海天放支付保费后，泰康在线以技术服务费的名义向北海中潜支付保费的92%，北海中潜就此确认对泰康在线的主营业务收入3,728.71万元；北海中潜以采购网络推广服务的名义向上海天放支付1,154.28万元并确认为主营业务成本。北海中潜对泰康在线确认的主营业务收入、对上海天放确认的主营业务成本不符合《企业会计准则》要求，北海中潜虚增业绩导致中潜股份2019年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。
上述事项导致中潜股份2019年虚增营业收入3,728.71万元，虚增营业成本1,154.28万元。中潜股份于2021年4月29日、11月29日两次披露会计差错更正公告，累计调减2019年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,574.43万元，占更正后净利润的比例为1,339.47%。
（二）信息披露不真实、不准确
中潜股份收购合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐存储”）项目披露的相关公告存在误导性陈述。
中潜股份分别于2020年3月13日、3月17日披露的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》《关于签署股权收购意向书的提示性公告（更新后）》显示，“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的公司”。但该商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的所有权不属于大唐存储，大唐存储需经授权使用并支付授权费。截至2020年10月，大唐存储运用上述技术开发的相关产品尚未向国家权威认证机构申请国密二级认证，未取得认证证书，后续能否取得认证证书存在不确定性。上述披露夸大了大唐存储的技术优势，严重影响投资者对收购事项及对标的公司未来整体发展趋势的判断，构成误导性陈述。
2020年4月7日，中潜股份披露的《关于深圳证券交易所关于对中潜股份有限公司的关注函回复的公告》显示，大唐存储最近一年又一期亏损的原因是“投入上亿元资金进行新一代高性2020年4月7日，中潜股份披露的《关于深圳证券交易所?关于对中潜股份有限公司的关注函回复的公告》显示，大唐存储最近一年又一期亏损的原因是“投入上亿元资金进行新一代高性能、高安全企业级和行业级存储控制芯片的研发，研发费用投入大”。大唐存储投入的上亿元资金实际主要是用于支付IP技术的授权费用，并非进行自主产品研发，账务上计入“其他非流动资产”项目且未进行摊销。大唐存储2019年及2020年一季度研发费用不包括该IP技术授权的摊销，且研发费用支出虽然较大，但并非导致大唐存储连续亏损的主要原因。上述披露未客观、准确、严谨反映大唐存储的亏损原因，严重影响投资者对大唐存储科研实力及未来盈利情况的判断，构成误导性陈述。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
中潜股份2019年年度报告存在虚假记载，收购事项相关公告信息披露不真实、不准确，违规行为市场影响恶劣，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。
中潜股份时任董事长张顺未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对中潜股份上述违规行为负有重要责任。
中潜股份时任董事、总经理仰智慧主导投资设立北海中潜事项，知悉北海中潜财务核算存在差错，主导收购大唐存储项目，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对中潜股份上述违规行为负有重要责任。
中潜股份时任财务总监郭建兵负责编制公司财务报表，以主管会计工作负责人的身份在2019年财务报表上签字，未对北海中潜主营业务与盈利真实性的明显异常予以必要关注，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对中潜股份上述第一项违规行为负有重要责任。
中潜股份时任董事、代董事会秘书、副总经理明小燕参与北海中潜设立事项，并作为唯一一名北海中潜团队以外的人员获得中潜股份为收购提供的股权激励，未对北海中潜主营业务与盈利真实性的明显异常予以必要关注，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对中潜股份上述第一项违规行为负有重要责任。
中潜股份时任董事、副总经理徐志宏，独立董事孙昌兴、鲍金红，时任独立董事鲍群，监事冯小燕，时任监事代利、李志慧未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对中潜股份上述第一项违规行为负有责任。
中潜股份时任董事会秘书、副总经理张继红负责信息披露事宜，参与收购大唐存储项目，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对中潜股份上述第二项违规行为负有重要责任。
（二）?当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，中潜股份时任财务总监郭建兵提出了听证申请，中潜股份及其余当事人未提出异议及申辩理由。
郭建兵的主要申辩理由包括：一是在签署财务会计报告之前，其于2020年1月与中介机构、时任董事会秘书等一同前往北海中潜开展尽调，同行人员均未发现问题，因此其已勤勉尽责；二是北海中潜属于互联网行业，行业特征决定了其可快速实现收入，财务数据不存在异常；三是北海中潜团队于2020年2月离职，中潜股份另一家子公司复工后代替北海中潜处理会计账务，只能以相关财务资料完整作为合理性的判断依据；四是其对违规行为不知情，会计师事务所作为专业机构亦未能够鉴别，且财务人员曾被要求不得干涉北海中潜业务；五是在公司被立案调查后，广东证监局对北海中潜财务数据进行了核查，会计师事务所曾于2021年4月对公司的会计差错更正公告出具鉴证报告，仅调减营业利润678.30万元，与《行政处罚决定书》认定的虚增利润金额不一致。
（三）?纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
北海中潜由中潜股份原拟以1元收购的北海慧玉核心技术团队具体运营，除员工薪酬外中潜股份未支付其他对价，北海中潜在新设后短期内创造巨额利润,但经营团队在半年后离职。郭建兵作为中潜股份时任财务总监，理应了解北海中潜真实业务情况，并应当对公司财务会计报告的真实、准确、完整承担重要责任。北海中潜的财务数据对中潜股份财务会计报告具有重大影响，但郭建兵未能予以充分、必要的关注。其提出的在资产负债表日后参与现场尽调，中介机构及时任董事会秘书等未发现异常，财务资料完整等理由均未充分证明其已勤勉尽责，亦不能以不知情、未参与等为由不履行其法定职责义务。此外，中潜股份已重新实施会计差错更正，会计师事务所重新出具了鉴证报告，两次差错更正累计调减利润金额与《行政处罚决定书》认定的虚增利润金额一致。故对郭建兵提出的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第十三条、第十六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对中潜股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对中潜股份有限公司时任董事长张顺，时任董事、总经理仰智慧，时任财务总监郭建兵，时任董事、代董事会秘书、副总经理明小燕给予公开谴责的处分；
三、对中潜股份有限公司时任董事、副总经理徐志宏，独立董事孙昌兴、鲍金红，时任独立董事鲍群，监事冯小燕，时任监事代利、李志慧，时任董事会秘书、副总经理张继红给予通报批评的处分。
中潜股份有限公司、张顺、仰智慧、郭建兵、明小燕如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由中潜股份通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于中潜股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022年3月1日
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