原标题：河南涉农企业IPO如何避开“雷区”？ 来源：大河财立方
随着资本市场渐趋成熟，近年来，河南涌现出一批涉农领域上市公司，如A股牧原股份、三全食品、双汇发展以及刚刚上市的仲景食品。可以说，河南的发展与农业密不可分。不过，面对证监会细致的审核和农业行业自身的特殊性，农业企业也是发审委否决率最高的行业之一。
农业企业应该如何做好自身规范，破解上市难题，避开“雷区”？3月26日，河南省涉农企业改制上市辅导培训会在线上举行，该活动由河南省金融局联合河南证监局、省农业农村厅举办，邀请了知名券商、律师、会计师讲解涉农企业IPO审核要点，并线上解答了企业负责人的提问。
涉农企业财务中有五大共性问题，
现金交易该如何应对？
企业上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接影响成败。那么，涉农企业发行上市过程中，该注意哪些财务问题？
3月26日，河南省涉农企业改制上市辅导培训会一开始，某会计师事务所合伙人就涉农企业财务核算共性问题作了分享。“首发办法并无限制，尴尬之处在于难以自证清白，农业企业真实性核查十分困难，并非企业造假。只是从IPO财务角度的核查来说，企业很难证明没有造假。”该合伙人认为，涉农企业的生产经营必然要和农民打交道，这种情况下可能导致财务核算的不规范性，尤其在收入、存货、现金交易、第三方回款、个人账户结算等五个方面。
众所周知，现金交易是农业等行业企业IPO申请时常面临的问题，农业企业因其上下游存在较多的个体户和农户，在采购销售环节不可避免需要与个体客户打交道，因此发审委会加强对个体交易对象的交易收入真实性的核查。
该合伙人认为，在IPO过程中，监管部门往往会关注现金交易的具体规模、比例、降低措施，以及会计处理及报告期内的变动趋势。同时，也会关注现金交易相关的管理制度和内控措施及其执行情况。除此之外，现金销售的真实性核查也十分重要，例如是否存在擅自挪用、盗用资金的情况，是否存在大额、异常现金交易等。
对此，企业该如何应对？该合伙人表示，要建立现金交易的管理制度和内控制度，包括但不限于日常业务管理、现金缴存管理，特别是涉现业务不相容岗位牵制制度设计与执行、财务稽核管理和内部审计管理等制度，跟进相关执行情况。
同时，根据IPO相关规定，应从以下六个方面：一是检查现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符；二是检查现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方；三是检查相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；四是检查现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；五是检查实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；六是了解并检查公司为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。
此外，存货及减值方面也是IPO审核中关注的重点。食品企业上游部分涉及农业、种植业、养殖业，涉及存货不易盘点、存货价值难以准确计量，对财务报表审计影响较大。该合伙人认为，农产品生物特性决定了存货的存在性很难判断，如生长在高山中的苗木和养殖在水中的鱼虾均难以通过实地盘点的手段进行存货数量和状态的核查，容易通过虚增存货数量或少计提存货减值来虚计资产。
IPO法律难点有哪些？
食品安全问题尤为重要
新证券法已施行一周年，资本市场基础制度日臻完善。那么，在IPO过程中，有哪些法律问题值得关注？
某律师事务所高级合伙人介绍，IPO法律审核的核心关注点在于“五独立+关联交易+同业竞争”三个方面。“五独立”即资产完整性、人员独立性、财务独立、机构独立性、业务独立性。其中，人员独立性要求企业高管不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不能领取薪酬。而发行人的财务人员不能在其他企业中兼职。此外，他特别提醒，同业竞争的红线不能碰。
涉农企业IPO过程中还存在哪些特殊的法律难点？
该合伙人律师认为，主要表现在三个方面：一是土地及附属设施的合规性和长期性问题；二是用工规范性问题；三是食品安全和消费者投诉问题。他表示，食品安全是涉农行业内企业业务发展的基础，也是审核过程中关注的重点。相关投诉、食品安全问题纠纷、质量安全监管部门关于食品安全的行政处罚等，均会对企业上市进程产生不利影响。
对于上述情况，该合伙人律师给出了两方面的应对策略。
一是做大做强企业利润规模以及知名度，保持良性增长态势。与其他行业相比，涉农行业内企业数量众多，各企业提供产品差异化较小，且业绩水平容易受自然环境和市场环境波动的影响，只有足够大的利润规模和知名度，才能够为企业提供足够的安全支撑。
二是付出必要的整改成本，建立超越一般标准的完善内部控制体系。具备整改空间的事项，付出一定的规范成本，尤其是对于土地、用工、食品安全等方面特别关注，尽最大努力整改到规范标准，以体现企业的上市诚意，才更容易在审核过程中被监管机构所接受。
A股财务造假频出，
现场分享典型案例
近几年来，国内上市公司被爆出财务造假的事件不断增多，农业企业是重灾区之一。那么，有哪些典型的案例值得警醒，拟IPO涉农企业又该如何避免这种现象发生？
某券商投行委保荐代表人以A股上市公司鲜活的案例作了分享。
比如“扇贝跑了”事件。2014年10月31日，獐子岛（维权）公告称，因受冷水团异动导致的自然灾害影响近乎绝收。2018年2月，獐子岛再次公告，因降水减少、饵料短缺、海水温度异常等原因，“扇贝越来越瘦，品质越来越差，长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复，最后诱发死亡”，导致虾夷扇贝存货异常，预计2017年度净利润亏损。这是扇贝第二次跑路。2019年一季度，獐子岛公告称归属于母公司所有者的净利润为-4314.14万元，同比降420.28%，主要原因为“底播虾夷扇贝受灾，报告期内产销量及效益下降影响”。此为扇贝第三次“受灾”。
在造假分析中，证监会报告认为：“2016年獐子岛通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，2017 年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度，导致财务报告严重失真。”
再比如，康华农业造假事件。康华农业是一家从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售的企业。康华农业通过虚构销售数量，在账面确认了大额的销售收入和应收账款。为使账面的虚假应收账款不被发现，康华农业通过伪造银行进账单、使用自有资金进行体外循环等手段，虚构应收账款期后回款，虚增了金额巨大的银行存款。
这些案例，都值得拟IPO涉农企业重视和反思。
该保荐代表人总结说，在财务方面，拟上市企业需建立完备的内部控制制度，杜绝个人卡代收代付、无合同销售的情况，降低第三方回款占比。企业需要针对生物性资产作差别化会计处理，确保包括存货在内的资产盘点数据准确、符合企业会计准则。
经营方面，拟上市企业需排除可能成为上市阻碍的法律风险，在劳务关系、土地等涉农企业重点关注方面做充足准备。同时，享受优惠政策的农业企业还需注意其所经营的业务是否对政策、补贴产生重大依赖，如有，需解释该依赖或补贴的可持续性，且可能需要对业务作出适当调整。
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