原标题：江龙船艇科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复 来源：中财网
江龙船艇 科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
说明:微信图片_20191214180016
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道
1168
号
B
座
2101
、
2104A
室
二零二一年二月
深圳证券交易所：
2020
年
12
月
30
日，贵所出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函
〔
2020
〕
0203
81
号）（以下简称
“
落实函
”
）。江龙船艇科技股份有限公司（以
下简称
“
江龙船艇
”
、
“
公司
”
或
“
发行人
”
）已会同
民生
证券股份有限公
司（以
下简称
“
民生
证券
”
或
“
保荐机构
”
）
和
发行人律师
广东信达
律师事务所（以下
简称
“
发行人律师
”
）对落实函中提出的问题进行了逐项核实和回复，现对《落
实函》中提及的问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《江龙船艇
科技
股份有限公
司
2020
年
创业板
向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
黑体（加粗）
审核落实函所列问题
宋体（不加粗）
对审核落实函所列问题的回复
楷体（加粗）
涉及修改或补充披露的内容
问题：
请发行人说明“土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险”（以下简
称风险一）是否属于影响本次募投项目的重大事项，如是，请申请人说明将“募
投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险”列入，而未将风险一列入《募集说明
书》“重大事项提示”的原因。同时，请发行人结合风险一说明本次募投项目
土地的确定性，如土地使用权出让合同被解除，是否涉及相关土地被政府强制
收回，如是，请说明上述土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的
替代措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、回复说明
（一）请发行人结合风险一说明本次募投项目土地的确定性，如土地使用
权出让合同被解除，是否涉及相关土地被政府强制收回，如是，请说明上述土
地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的替代措施。
1
、
请发行人结合风险一说明本次募投项目土地的确定性，如土地使用权出
让合同被解除，是否涉及相关土地被政府强制收回
发行人于
2020
年
3
月与中山市自然资源局（以下简称
“
出让人
”
）签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
442000
-
2020
-
000235
）
（
以下
简称
“
《
土
地
出让
合同
》
”
）
，
受让中山市神湾镇竹排村
91
亩地块（宗地编号：
W32
-
20
-
0003
）
用于海洋先进船艇
智能制造项目；
并分别于
2020
年
5
月、
202
1
年
2
月与中山市
神湾镇人民政府
签
订
《项目履约监管合同》
《项目履约监管合同之补充协议》（以
下简称“补充协议”）。
发行人同意并接受
中山市神湾镇人民政府
对
《
土地
出让合同
》
约定的行业要
求、产值、收税及《项目履约监管合同》及补充协议约定的其他指标进行考
核、
监督；如发行人违反《项目履约监管
合同》及补充协议的约定，且
中山市神湾镇
人民政府
向公司发出《出让合同解除申请书》，中山市自然资源局有权解除出让
合同。
《
土地
出让合同》
《项目履约监管合同》
及其补充协议
涉及
的
土地
收回
条款、
对应
的
土地
收回
风险
及
发行人
拟
采取
的
应对
措施
具体
分
析
如下：
（
1
）
注册地
要求
①
相关
条款
主要
内容
《项目履约监管合同》
约定：
乙方（
指“
土地
受让人
”
，
下同
）
为
非
中山市
神湾镇
企业
的，
未
在
本
合同
约定
的
时间内
在
中山市
神湾镇
成立
全资
独立法人
企
业的，
或
乙方
原
全资
独立
法人
企业
注册
地址
未
在
本
合同
约定
的
时间内
变更
至
中
山市
神湾
镇
的，
须
每日
向
甲方
（
指“
中山市
神湾镇
人民
政府
”
，
下同
）
缴纳
10000
元
违约金
直至
在
中山市
神湾镇
成立
全资
独立
法人
企业。
甲
方
因此
申请
解除
土地
出让
合同
的，
乙方
应当
支付
本合同
约定
的
时间
至
土地
退还
前
的
违约金
给
甲方
。
②
对应
的
土地
收回
风险
分析
发行人
为
本次
募投
项目
的
实施
主体
，
发行人
注册地
位于
中山市
神湾
镇，
因
此
发行人
符合
《项目履约监管合同》
关于
注册地
的
要求，
本
条款
不会
产生
募投
用地
收回
风险。
③
拟
采取
的
应对
措施
发行人已出具承诺，本次募投项目实施主体在持有本次发行募投用地期间，
不会将注册地迁至中山市神湾镇以外的地方。政府行政区划变更导致的注册地
址调整不受此承诺限制
。
（
2
）
投资产业类别
①
相关
条款
主要
内容
《项目履约监管合同》
约定：
投资
产业
类别
为
娱
乐
船
和
运动
船
制造，
行业
代码
为
3733
。
乙方未经甲方书面
同意擅自变更
用地投资产业类别的，须在甲方
发出整改通知之日起六个月内整改
完
毕
。若仍不能按期整改完毕的，
每延期一
天，须向甲
方支付相当于
土地
出让合同
中出让价款总额千分
之一的违约金。
甲
方
因此申请解除
土地出让合同的，乙方应当支付本合同约定的时间至土地退还
前的违约
金。
②
对应
的
土地
收回
风险
分析
发行人
主营业务
为
旅游休闲船艇、公务执法船艇和特种作业船艇的设计、
研发、生产和销售
，
募投
项目
海洋先进船艇智能制造项目计划新建千吨级海洋
先进船艇智能制造基地，
投资
产业
类别
为
船艇
制造业
。
中山市神湾镇政府
已
出具
《
关于江龙船艇科技股份有限公司海洋先进船艇
智能制造项目用地
投资产业类别要求之确认函
》
，
确认江龙
船
艇
的
前述主营业务
符
合
《土地出让合同》
《项目履约监管合同》及其补充协议等关于投资产业类别
要求的约定，
不会违反
《土地出让合同》《项目履约监管合同》及其
补充协议等
约定。船舶制造相关业务项下投资强度、年产值及年纳税
额可计入
《土地出让
合同》《项目履约监管合同》及其
补充协议相关指标考核的实现情况。
因此，
发行人
未
违反
《项目履约监管合
同》
投资
产业
类别
条款
，
发行人
募
投用地
因
违反
投资
产业
类别
条款
被
政府收回的可能性
很小
。
③
拟
采取
的
应对
措施
发行人
承诺
严格
按照
《
土地
出让合同
》
《项目履
约监管
合同》
及
补充
协议
的
约定
进行
募投
项目
建
设
，
不改变
募投
项
目
的
投资
产业
类别
，
不
改变
募投
项目
土
地
的
用途。
（
3
）
开工日期
要求
①
相关
条款
主要
内容
《
土地
出让
合同
》
约定：
受让人于
2021
年
11
月
8
日前未开工建设，造成
土地闲置的，应依法缴纳土地闲置费，受让人于
2022
年
11
月
8
日前未开工建
设的，出让人有
权
收回国有建
设用地使用
权。
②
对应
的
土地
收回
风险
分析
发行人目前已取得募投项目《建设工程规划许可
证》，正在进行施工单位的
招投标
等
准备
工作
。
发行人
募投
项目
未能
及时
开工
主要
系
受
新冠疫情
等
不可抗
力
导致，
根据
《
土地
出让
合同
》
，
合
同
双方
当事人
任何
一
方
由于
不可抗力
原因
造
成
的
合同
部分
或
全部
不能
履
行
，
可以
免除
责任
。
根据《
土地
出让合同
》
，
发行人
于
2
02
2
年
11
月
8
日前未开工建设的，
政府
有权
收回国有建设用地使用权
，
目前
距
触发
土地
收回
条款
的
开工
期限
较长
，
发
行人
预计
2021
年
4
月
即可
开工
建设
，
开工建设不存在其他障碍。
因此
，
发行人
募投
用地
因
违反土地开工日期条款被政府收回的可能性
很小
。
③
拟
采取
的
应对
措施
新冠疫情
等
不可抗力
因素
对募投项目的开工产生了一定影响。
发行人正加
快推进招投标
等
开工
准备
工作，尽快推进项目开工建设。
（
4
）
年产值
指标
①
相关
条款
主要
内容
《
土地
出让合同
》
及
《
项
目
履约
监管合同
》
约定
：
受让人
应
自
2025
年
5
月
9
日
前
年
产值
达到
91
,
000
万元
。
乙方在本合同约定的时间内未达到约定的产值
标准，每年须向甲方缴纳违约金
100
万元，直到达成产值标准。甲方因此申请
解除土地出让合同的，乙方应当支付本合同约定的时间至土地退还前的违约金
给甲方，不足一年的按一年计
算，超过一年不足两年的按两年计算，以此类推
。
②
对应
的
土地
收回
风险
分析
发行人本次募投项目
具有良好的市场前景
，
募投项目生产的各类船艇市场
开拓情况良好
，
在手订单充足
，
新增产能消化不存在重大不确定性
。
发行人
本
次
募投
项
目效益测算
具有
合
理
性
和
谨慎
性
。
根据《
江龙船
艇科技股份有限公司
关于
2020
年创业板向特定对象发
行
A
股股票募集资金使用可行性分析报
告》，
发行人募投项目投资强度、年产
值等约定均符合《国
有建设用地使用权
出让合
同》《项目履约监管合同》的要求。
发行人
2025
年
5
月
9
日
前
年
产值
达到
91
,
000
万元
的
指标
不存在
障碍
。
因此，
发行人
募投
用地
因
违反
年
产值
指标
条款
被
收回
的
可能性
很
小。
③
拟
采取
的
应对
措施
发行人董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺，承诺于发行人任职期
间，督促发行人严格按照《
土地
出让合同》《项
目履约
监管合
同
》
约定
开展
募投
项目建设、履行
相关承
诺，
促使
发行
人完成前述合同对
募投项目投资强度、产
值及税收等方面的要求，尽最大努
力不触发募投用地
土地
被政府强制收回的情
形。
（
5
）
年
纳税
指标
①
相关
条款
主要
内容
《
土地
出让合同
》
及
《项目履约监管合同》
约定
：
受让人
应
自
2025
年
5
月
9
日前
年
纳税额
达到
4
,
550
万元
。
乙方在本合同约定的时间
内未达到约定的税收
标准
，每年须向甲方缴纳违约金
100
万元，直到达成税收标准。甲方因此申请
解除土地出让合同的，乙方应当支付本合同约定的时间至土地退还前的违约金
给甲方，不足一年的按一年
计算，
超过一
年
不
足两
年的
按两年计算，以此类
推。
②
对
应
的
土地
收回
风险
分析
根据
发行人
募投
项目
效益测算，
募投
项目
达产
后
年
纳税额
约为
5
,
449.45
万
元，
测算
过程
如下：
a
）增值税：发行人
2017
年度
-
2019
年度原材料成本占收入的平均值为
60.45%
，进项税额按照收入的
60.45%
乘以相应税率测算；发行人
2017
年度
-
2019
年度出口收入占比的平均值为
14.17%
，出口收入按照达产后年产值的
14.17%
测
算，出口免征销售环节增值税，同时购进材料增值税进项税抵减内销销项税额。
据此测算，募投项目达产后年增值税约为
91,
000
万
元×
8
5.
83%
×
13%
-
9
1,000
万
元
×
60.
45%
×
13%=3,002.45
万元。
b
）
税金
及
附加：
根据
募投
项目
效益
测算
表，
募投
项目
达产
后
产生
的
税金
及
附加
约为
546
万元
（
已
在
发行
人
2020
年
11
月
30
日
公告
的
《
公司与民生证券股
份有限公司
关于公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复（修
订稿）
》
中
披露
）
；
c
）
所得税费用
：
根据
募投
项目
效益
测算
表，
募投
项目
达产
后
贡献
的
所得税
金额
约为
1,901
万元
（
已
在
发行
人
2020
年
11
月
30
日
公告
的
《
公司与民生证券
股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函
的回复
（修
订
稿）
》
中
披露
）
。
因此，
发行人
完成
年产值
指标
要求
的
同时，
完成
税收
指标
要求
不存在
障碍
，
发行人
募投
用地
因
违反
税收
指标
条款
被
收回
的
可
能
性
很
小。
③
拟
采取
的
应对
措施
发行人董事、监事、高级
管理人员已出具书面承诺
，承诺于发行人任职期
间，督促发
行人严格按照《
土地
出让合同》《项目履约
监管合同》约定开展募投
项目建设、履行相关
承诺，促使发行人完成前述合同对募投项目投资强度、产
值及税收等方面的要求，尽最大努力不触发募投用地
土地
被政府强制收回的情
形。
（
6
）
科技
指标
①
相关
条款
主要
内容
《项目履
约监管合
同》
约定
：
乙
方
在签订
本合同
之日起
5
年内，未
能获得
授权专利
5
项，其
中发明
专利
2
项的，每年须向甲方缴纳违约金
1
0
万元，直至
获得授权专利
5
项，其
中发明专利
2
项
。
②
对应
的
土地
收回
风险
分析
截至本回复报告出具之日，发行人拥有
260
项已授权专利（其中
发明专利
20
项
）和
1
1
6
项正在申请中的专利
（
其中
发明
专利
84
项
）
。
自《项目履约监管合同》签署之日至本回复报告出具之日，发行人已获得
授权专利
37
项，
已
达到
《项目履约监管合同》
约定
的
专利
数量
要求；
截至本回
复报告出具之日，
发行人
正在
申请
中
的
发明
专利
数量
84
项，
预计
于
2
025
年
5
月
8
日前
取
得
至少
2
项
授权
发明专利
不存在
障
碍
。
因此，
发
行
人
因违反科技指标
导致
募投
用地
被收回土地的可能性
很小
。
③
拟
采取
的
应对
措施
发行人
历来注重研发设计能力以及工艺技术水平的提高，
发行人
将
进一步
加大
研发
力度
，
完善
研发
人员
激励
机制
，
加快
研发
成果
转化
；
同时，
发行人
将
积极
跟进
专利
申请
进度，
尽快
满
足
科技
指标
要求。
（
7
）
停工、
停产
等
非
生产
经营
情况
①
相关
条款
主要
内容
《
土地
出让合同
》
约定
：
用地
出让后，
受让人
应
严格
按照《
国有
土地
使用
权
出让
合同
》
《
项目
履约
监管
合同
》
约定
执行。
已
出让
并
建成
投产
的
工业
用地（
产
业
用
地
）
使用权人
土地
出让
存
续
期
内
，
出现
停工、
停产
等
非
生
产
经营
情况
满
一
年
的，
由
土地
所在
镇（
区
）
政府
责令
其
恢复
生产
经营
活动。
停工、
停产
等
非
生
产
经营
情况
的
认定
标准
由
土地
所在
镇（
区
）
政府
根据
项目
实际
情况
进行
认定。
经
责令
和
处理
仍
不
恢复
生产
经
营
的，
由
土地
所在
镇（
区
）
政府
提请
市
自然
资源
局
，
按照《
中山市
国有
土地
供应
管理
办法
》
关于
收回
其
国有
土
地
使用权
的
有关
规定
办理
。
②
对应
的
土地
收回
风险
分析
发行人
具有成熟的产品设计能力
和
规模化的船艇制
造能力
，
产品结构齐全，
在
行业内
拥有良好的品牌声誉和丰富的潜在客户资源
。
发行人募投项目生产的
各类
船艇市场开拓情况良好、
在
手
订
单
充足
，
募
投
项目
具有良好的市
场前景
。
募投
项目
建成
投产
后，
出现
停工、
停产
等
非
生产
经营
情况
的
可能
性
很小
。
同时，
《
土地
出让
合同
》
约定
了
不可抗力
因素，
即
合同
双方
当事人
任何
一方
由于
不可
抗力
原因
造成
的
合同
部分
或
全部
不能
履行
，
可以
免除
责任。
因此，
发行人
募投
项目
投产
后
因
停工、
停产
等
非
生产
经营
情况
导致
募投
用
地
被
强制
收回
的
可能性
很
小。
③
拟
采取
的
应对
措施
发行人
将
加大
募投项目生产的
各类船艇市场开拓
力度
，
加大
研发
力度
，提
升产品竞争力
，
巩固
和
提升
公司
持续
经营
能力。
发行人
承诺
募投
项目
投产
后
不
出现
长期
停工、
停产
（
指
时间
超过
一年
的
停工、停产
）
等
非
生产
经营
情况
。
（
8
）
其他
指标
除
前述
指标
外，
《项目履约监管合同》
及
其
补充
协议
还
约定
了
投资
强
度
指标
和
建筑
容积率
、
建筑
密度
、
竣工
日期
等
其他
指标
要求
，
但
并未
就
该等
指标
提出
土地
收回
的
违约
责任。
发行人
将
按照
该等
指标
要求
开展
募投
项目
建设，
不会
导致
募投
项目
用地
因
违反
该等
指标
要求
被
政府
收回。
经核查，发行人募投
项目土地被政府强制收回
的可能较小
，主要
系：一
方面
，
中山市工业用地出让
附带投资强度、
产值及税收条件是普遍现象，其主要目的是
促进企
业提高土地开发利用效益，正常情况下并不会强制收回土地。另一方面，
发行人本次募投项目具有良好
的市场前景，新增产能消化不存在重大不确定性，
根据《江龙船艇科技股
份有限公司关于
20
20
年
创业板
向特定对象发
行
A
股股票
募集资金使用可行性
分析报告》，发行人募
投项目投资强度、年产值等约定均符
合《国有建设用地使用权
出让合同》《项目履约监管合同》的要求。
发行人董事、
监事、高级管理人员已出具书面承诺，承诺于发行人任职期间，督促发行人严格
按照《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定开展募投项目
建设、
履行相关承诺，促使发行人完成前述合同对募投项目投资强度、产值及税
收等方面的要求，尽最大努力
不触发募投用地土地被政府强制收回的情形。
保荐机构检索了已成功发行上市或拟发行上市
的企业案例、查询了
中山市
公
共资
源交易中心网
站，公司（含上市公司
/
拟上市
公司等）在取得工业用
地时附
带投资强度、产值和税收等承诺
并不罕见。
2020年12月31日，保荐机构与发行人律师对中山市神湾镇经济发展和科
技统计局
负责跟进江龙船艇海
洋先进船艇智能制造项目
事项的神湾镇政府
工作
人
员进
行了访谈
，中山市神湾镇工业用地均附带投资强度、产值和税收等承诺，
该政策已运行多年且系中山市的普遍做法，不是针对江龙船艇一家单位。根据神
湾镇政府工作人员的访谈结果，截至访谈日，中山市辖区内不存在因土地受让方
未达投资强度、产值和税收等承
诺导致受让土地被强
制收回
的情形
。
神湾镇政府
审阅了《江龙船艇科技股份有限公司关于2020年创业板向特定对象发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告》，认为前述报告中关于募投项目投资强度、年
产值等约定均与《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定相
符，结合江龙船艇成立以来纳税、业绩增长、科技发展等实际情况，《国有建设
用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》中设置的附加条件对江龙船艇影响
较小，上述募投用地被强制收回的风险较小。
因此，本次募投项目用地被政府强制收回的风险较小，不存在重大不确定性。
2、请说明上述土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的替代措
施。
（1）上述土地被收回对本次发行募投项目的影响
1）对募投项目造成一定的投资损失
根据《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议，
受让人违反相关约定导致触发土地收回条款，并且中山市神湾镇人民政府向出让
人发出了《出让合同解除申请书》的，出让人有权解除出让合同，并向受让人发
出《出让合同解除通知书》，相应土地、地上建筑物、构筑物及附属设施的处理
情况如下：
①受让人将土地退还给出让人后，出让人扣除受让人应当支付的违约金及其
他必要费用后，将已收取的国有建设用地使用权出让价款退还给受让人（不计利
息）；
②出让人根据相关规定选定有资质的评估机构评估得出的地上建筑物、构筑
物及其附属设施的残余价值，给予相应补偿。
因此，若募投项目用地被收回，发行人主要投资成本能够得到补偿或收回，
但发行人需自行承担购买土地投入资金的利息成本、安装费用、其他配套设施等
费用及违约金损失。
2）对募投项目实施进展造成不同程度的不利影响
在发行人募投项目实施过程中，如果上述募投用地被收回，发行人需要对募
投项目实施搬迁，并另行寻找合适的地块继续实施募投项目。在未找到合适的实
施地块之前，发行人短期内将无法继续开展募投项目，募投项目实施进展可能将
根据项目建设及搬迁的情况受到不同程度的不利影响。
（2）如上述土地被收回，发行人拟采取的替代措施
发行人已出具书面承诺，将严格按照《国有建设用地使用权出让合同》《项
目履约监管合同》及其补充协议的约定开展募投项目建设。若发行人因客观原因
违反了前述合同约定，发行人承诺在积极整改的同时，与中山市自然资源局、中
山市神湾镇政府就整改期限、整改方案进行沟通，确保在主管部门要求的期限内
完成整改，避免触发收回条款。
尽管本次募投项目用地被政府强制收回的风险较小，但在极端情况下，如若
发行人募投用地土地被政府强制收回，发行人为避免募投项目用地对项目的实施
产生重大不利影响，将采取如下措施继续推进募投项目建设：
1）根据《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》及其补充
协议，如果发行人违反前述合同约定且未能积极整改而被政府强制收回，发行人
可在《出让合同解除通知书》送达之日起365日内向中山市自然资源局退还土地，
发行人有足够的时间完成搬迁，确保募投项目的生产经营不受影响。
2）发行人收到政府决定收回上述募投土地的通知后，可以临时利用现有中
山厂的资源，为本次募投项目腾挪部分建设空间，将已购置或预订的设备安装在
中山厂，临时满足募投项目的生产需求。
3）目前船舶行业市场处于市场重整阶段，发行人已对中山、珠海等地部分
已退出市场或计划退出市场的船舶制造企业进行了调研，中山、珠海等地符合募
投项目产品生产所需的土地供应比较充足；如本次发行募投用地被政府强制收
回，发行人将与当地政府主管部门进行积极沟通，争取一定的搬迁宽限期（如需），
并在政府要求搬离期限内租赁或者购买新的生产基地，完成搬迁；同时在搬离前，
尽可能维持已建成募投项目的生产经营，减少对募投项目实施的影响。
因此，发行人拟采取的替代措施能够满足本次募投项目的要求，具有可行性。
（二）请发行人说明风险一是否属于影响本次本次募投项目的重大事项，
如是，请申请人说明将“募投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险”列入，而
未将风险一列入《募集说明书》“重大事项提示”的原因。
发行人
已在《募集说明书
》“第
五
章
与本次发行相关的风
险因素”披露土地
使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险，
虽
然
发行人本次募投项目用地被政府
强制收回的风险较小，
但
如果
募投
用地
被
政府
收回，
将
对募投项目实施
进展造成
一定
程度的不利影响
，
因此发行人将该风险因素在
《募集说明书》“重大事项提
示”补充披露如下：
“
一、
土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险
公司于
2020
年
3
月
11
日就取得募投项目用地与中山市自然资源局签署《国
有建设用地使用权出让合同》（
442000
-
2020
-
000235
），约定公司应于
2025
年
5
月
9
日前就本合同项下固定资产总投资强度不低于
5,773
元
/
平米，且应于
2025
年
5
月
9
日前达到年产值
91,000
万元、年纳税额
4,550
万元。如未来项目固定
资产投资强度未达到合同约定标准，中山市自然资源局可按照实际差额部分占
约定投资强度指标的比例，要求公司支付相当于同比例国有建设用地使用权出
让价款的违约金，并
可要求公司继续履约。公司同意并接受中山市神湾
镇
人民
政府对
出让合同约定的行业要求、产值、
纳税，
与
《项目履约监管合同》及补
充协议约定的
包括
获授
专利
数量、
开工
日期
等
其他指标进行考核、监督；如公
司违反《项目履约监管合同》及补充协议的约定，且中山市神湾人民政府向公
司发出《出让合同解除申请书》，中山市自然资源局有权解除出让合同。
中山市工业用地出让附带
行业
要求、
投资强度、
开工
日期、
产值及税收条
件
等
要求
是普遍现象，若公司募投项目用地未能满足受让土地时承诺的
行业
要
求、
投资强度、
开工
日期、
产值及税收等要求，相关部门可要求公司履行违约
赔偿责任或单方解除《国有建设用地使用权出让合同》，公司募投项目用地存
在
违约赔偿及被主管部门强制收回的风险。
”
二、核查程序及核查结论
针对上述事项
，保荐机构和发行人律师
执行的核查程序包括但不限于
：
1、查阅发行人2020年4月28日披露的《江龙船艇科技股份有限公司关于
对外投资海洋先进船艇智能制造项目的公告》；
2、查阅发行人与中山市神湾镇人民政府签订的《海洋先进船艇智能制造项
目投资合作协议书》《项目履约监管合同》及其补充协议；查阅了发行人与中山
市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；针对
该等
协议
涉及
的
土地
收回
条款
进行
风险
评估
和
分析
；
4
、
查阅发行人募投用地的不动产
权证书
；
5
、
查阅
发行人募投项目可行性研究报告；
6、检索了已成功发行上市或
拟发
行上市的企业案例
，查询
了中山
市公共资
源交易中心网
站；
7、取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的督促发行人严格按照《国
有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定开展
募
投项目建设、
履
行相关承诺；
8、访谈了中山市神湾镇经济发展和科技统计局负责跟
进江龙船艇海洋先进
船艇智能制造项目事项的神湾镇政府工作人员；
9
、就募投项目土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的替代措
施，访谈了发行人高管，并取得了发行人出具的确认及承
诺函
；
10
、
取得
中山市神湾镇政府
出具
的
《
关于江龙船艇科技股份有限公司海洋
先进船
艇智能制造项目用地
投资
产业类别要求之确认函
》
。
经核查，保荐机构
和发行人律师认为
：
1、发行人合法拥有募投用地的土地使用
权，发行人因
受让募投
用地所作投
资
强度
、产
值和税收等承诺未成就
而导致该地块被收回的风险较小，发行人募投
用地不存在重大不确定性。
2、特殊情况下
，如募投项目用地被政府强制
收回，发行人已投入的
相关购
地款项、地上建筑物、构筑物及其附属设施等主要投资成本能够得到相应补偿；
发行人承诺在政府要求搬离期限内通过腾挪中山厂区空间、租赁或购买新的生产
基地等方式解决募投项目用地问题，完成搬迁；在搬离前，尽可能维持已建成
募
投项目的生产经营，以
减少对募投项目实施
的影响
。
本次发行募投用地
可能被政
府强制收
回事宜，不会对本次募投项目产生重大不
利影响。发行
人承诺拟
采取的
替代
措
施能
够满
足本次发行募投项目的
要求，具有可行性。
3、虽然
发行人本次募投项目用地被政府强制收回的风险较小，
但
如
果
募投
用地
被
政府
收回，
将
对募投项目实施进展造成一定程度的不利影响。因此，发
行人
将该风险因素列入《募集说明书》“重大事项提示”。
（本页无正文，为江龙船艇
科技股份有限公司《关于江龙船艇科技股份有限
公司申请向
特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》
之签章
页）
江龙船艇科技股份有限
公司
年
月
日
发行人董
事长声明
本人承
诺本回复报
告不存在虚假
记载、误
导性陈述或
者
重大
遗漏
，并对其真
实性、准确
性、完整性承担
相应的法律责任。
发行人董事长：
晏志清
江龙船艇科技股份有限公司
年月日
（本页无
正文，为民生证券股份有限公司
《关于江龙船艇科技股份有限公司
向特定
对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
胡涛
李运
民生证券股份
有限公司
年
月
日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江龙船艇科技股份有限公司向特定
对象发行股票发行注册
环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的
核查过
程、本公
司的
内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大
遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性和
及时性
承担相应的法律
责任
。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有
限公司
年月日
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