江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2020年第一次临时股东大会通知|交易系统_新浪财经

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原标题：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2020年第一次临时股东大会通知来源：证券时报

证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰（维权）编号：2020-064

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2020年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2020年第一次临时股东大会；

2、召集人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会；

3、公司第五届董事会第九次会议审议通过了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的议案》，本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定；

4、会议召开的时间

现场会议时间：2020年12月21日（周一下午14:00）；

网络投票时间：2020年12月21日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年12月21日9:15-15:00。

5、现场会议地点：江苏新沂经济开发区苏化路1号，本公司会议室；

6、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统任意两种以上方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2020年12月16日；

8、出席对象：

（1）截止2020年12月16日下午15：00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样详见附件二）；股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的议案》。

以上议案内容已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，详见2020年12月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第九次会议决议公告》、《第五届监事会第八次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2020年12月18日（9:00一11:00、14:00一16:00）。

3、登记及授权委托书送达地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号，江苏蓝丰生物化工股份有限公司，证券部；邮编：221400；电话：0516-88920479。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

会议联系联系人：陈康张严锋

电话：0512-62650502； 0516－88920479

传真：0516－88923712

联系地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号

邮编：221400

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此通知！

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2020年12月4日

附件一、

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股投票代码：362513；投票简称：蓝丰投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年12月21日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2020年12月21日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）:

受托人（签名）：受托人身份证号码：

年月日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰编号：2020-061

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司第五届董事会第九次会议通知及相关议案已于2020年11月28日通过电话、电子邮件、微信等形式送达全体董事、监事、高级管理人员，2020年12月3日各位董事对有关议案以现场和通讯相结合方式进行了审议。全体董事均参加了本次会议，无董事缺席情况。会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、会议审议通过了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的议案》，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见2020年12月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-063）

二、审议通过了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会拟定于2020年12月21日召开2020年第一次临时股东大会审议有关事项。

股东大会通知具体内容详见2020年12月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-064）。

特此公告

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2020年12月4日

证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰编号：2020-062

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年11月28日以电话、电子邮件、微信等形式发出通知，并于2020年12月3日以现场会议的方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席周晨曦女士主持，本次会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的议案》。

监事会认为，本次出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，聚焦公司主业，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

2020年12月4日

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

独立董事关于向北京中钰雕龙

医疗信息技术有限公司出售全资

子公司陕西方舟制药有限公司

100%股权的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现就关于出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权事项发表如下独立意见：

经审查，本次出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权事项有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，聚焦公司主业，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，我们同意实施此次交易。

独立董事：江希和、王韧、王国涛、陈翔

2020年12月3日

证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰编号：2020-063

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于向北京中钰雕龙医疗信息技术

有限公司出售全资子公司陕西方舟

制药有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签订《股权转让协议》，公司拟以45，000万元（大写：肆亿伍仟万元整）转让本公司所属全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%股权。本次转让后，公司将不再持有方舟制药的股权。

1、本次交易未构成关联交易

2、本次交易未构成重大资产重组

3、本次交易实施不存在重大法律障碍

4、本次交易经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次出售股权事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

5、方舟制药权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2020年11月30日，公司与中钰雕龙签署了《股权转让协议》，将全资子公司陕西方舟制药有限公司的100%股权转让给中钰雕龙，参照江苏中企华中天资评估有限公司对陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告，经双方协商，本次股权转让的价格确定为人民币45，000万元。

（二）本次交易的审议情况

本次股权转让经第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。独立董事认为本次交易有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，聚焦公司主业，不存在损害中小股东利益的情形，同意实施此次交易。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司

2、统一社会信用代码：91110108MA01J8W90A

3、公司类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：翟文旭

5、注册资本：5,000万元

6、成立日期：2019年04月03日

7、营业期限：2049年04月02日

8、公司注册地：北京市海淀区中关村东路18号1号楼13层C-1605-054号

9、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理；企业管理咨询；销售自行开发的产品；产品设计；模型设计；包装装潢设计；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、股权结构：

公司股东：云南中钰雕龙数据科技有限公司持股比例60%（3000万元人民币）、北京锦穗宇恒投资有限公司40%（2000万元人民币）

云南中钰雕龙数据科技有限公司公司股东为：

李建国 15万人民币

翟文旭 276.75万人民币

刘飞 123.25万人民币

刘智 85万人民币

北京锦穗宇恒投资有限公司股东为：

山东鹏泰投资有限公司 4000万人民币

刘智 6000万人民币

山东鹏泰投资有限公司股东为：

伍文祥持股比例100%

11、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司及实际控制人不是失信被执行人

北京中钰雕龙医药信息技术有限公司与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的陕西方舟制药有限公司100.00%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权益，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封冻结等司法措施，但存在上市公司为方舟制药提供担保3115万元人民币。

（一）、交易标的情况

1、公司名称：陕西方舟制药有限公司

2、统一社会信用代码：91610200221270442P

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：刘宇

5、注册资本： 778.49万元

6、成立日期：1998年03月13日

7、营业期限：2031年01月20日

8、公司注册地：陕西省铜川市宜君县彭村工业小区

9、经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；中草药种植；化工产品生产（不含许可类化工产品） (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；保健食品销售；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；药品委托生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）交易标的主要财务数据单位：元

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以上数据为方舟制药资产负债表及利润表中的主要财务指标。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W【2020】E2035号审计报告。

（三）交易标的评估情况

本次交易由评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司，按照必要程序采用资产基础法评估和收益法对于评估基准日2020年9月30日陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟股权转让涉及的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2020）第9106号】，具体评估情况如下：

（1）资产基础法评估结果

评估基准日2020年9月30日，陕西方舟制药有限公司经审计后的总资产价值52,717.37万元，总负债12,215.92万元，净资产40,501.45万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值54,184.34万元，总负债11,910.95万元，净资产为42,273.38万元，净资产增值1,771.93万元，增值率4.37%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

被评估单位：陕西方舟制药有限公司

单位：人民币万元

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小数点后保留两位小数

（2）收益法评估结果

在评估基准日2020年9月30日，在企业持续经营及本报告所列假定和限定条件下，陕西方舟制药有限公司股东全部权益账面价值40,501.45万元，采用收益法评估，评估后陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值为46,500.00万元，评估增值5,998.55万元，增值率14.81%。

（3）评估结论的最终确立

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：在本资产评估报告所列的假设前提条件下，陕西方舟制药有限公司股东全部权益账面评估结果为46,500.00万元(大写：人民币肆亿陆仟伍佰万元整)。

本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

四、《股权转让协议》主要内容及履约安排

（一）、协议主体

甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

乙方：北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司

（二）、协议主要内容

甲方有意将其持有的目标公司100.00%的股权转让给乙方，乙方有意受让目标公司100.00%的股权。双方经友好协商，达成如下合同，以资共同遵守：

1、定价依据。公司本次股权转让的价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《陕西方舟制药有限公司资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9016号）作为定价依据，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、本次股权转让价格为：经甲乙双方同意，本次股权转让的总价款为45,000万元。

3、支付方式及期限：现金支付；支付期限：乙方分三期支付前述股权转让款，其中，第一期股权转让款10,000 万元，第二期股权转让款15,000万元，第三期股权转让款20,000万元；第一期股权转让款在蓝丰生化关于方舟制药100%股权出售的董事会决议公告后5日内支付，第二期股权转让款于方舟制药完成股权转让工商变更后5日内支付，剩余款项于2021年12月31日之前支付完毕。

4、协议的生效条件

股权转让协议经双方法定代表人或授权代表人正式签署并加盖双方公章后成立，于甲方股东大会审议通过甲方股权出售议案及本协议之日起生效。

五、涉及交易的其他安排

1、本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次交易实施不存在重大法律障碍。

六、本次交易对公司的影响

本次转让方舟制药股权后，公司主营业务由“医药健康+农药化工”双主业格局转变为公司更为熟悉的农药化工的生产和销售业务。

本次转让方舟制药股权，有利于公司集中精力，集中资源、专注于农化业务，加强企业管理推进技术进步，提升公司盈利水平，同时也有利于提高公司管理效率和运作效率。

本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，用于弥补股东王宇侵占的公司资金。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

公司董事会根据交易对方中钰雕龙近一年主要财务数据及资信情况判断，交易对方的支付能力及交易款项收回不存在重大风险。

本次交易完成后，将对公司 2020年年度净利润产生较大影响，以收到股权转让款45,000.00万元计算，预计对合并财务报表的影响为增加转让收益800.00万至1,200.00万元，具体会计影响数据须以会计师年度审计确认后的结果为准。

七、备查文件