关于第一拖拉机股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

原标题：关于第一拖拉机股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复 来源：上海证券报

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年9月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202291号)(以下简称“反馈意见”)的要求，第一拖拉机股份有限公司会同保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”、“发行人会计师”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“中伦律所”、“发行人律师”)等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。

说明：

1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。

2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对第一拖拉机股份有限公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本反馈意见回复引用的公司2017年至2019年财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。2020年1-6月财务报表未经审计。

3、本反馈回复中的字体代表以下含义：

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问题1

根据申请文件，控股股东一拖集团全额认购本次发行股份。请申请人说明并披露：

(1)本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。

(2)控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。

(一)本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

根据《财政部国资委关于下达中国机械工业集团有限公司2014年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财企[2014]162号)，财政部拨款70,000万元用于中国一拖集团有限公司(以下简称“一拖集团”)拖拉机制造产业升级项目，作为增加国家资本金处理。中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)取得上述国拨资金后，根据财政部上述文件的精神，对一拖集团专项增资70,000万元。由于拖拉机制造产业升级项目的实施主体实际为一拖股份，2015年7月至2019年7月，一拖集团一直将该笔国拨资金以委托贷款形式拨付一拖股份使用。该笔贷款于2019年7月12日到期，公司已按时向一拖集团足额还款。

财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23号)文件规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。参照上述文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为一拖集团对一拖股份的股权投资。

因此本次非公开发行对象一拖股份的认购资金来源系一拖集团依法取得的国拨资金，为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

(二)上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。

2020年4月23日，公司本次发行对象一拖集团作出《关于认购资金来源的承诺》：

“本公司认购资金来源均系合法的自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何纠纷及潜在纠纷，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”

2020年4月24日，上市公司发布《第一拖拉机股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》(公告编号：临2020-16)，承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”

综上，上市公司与本次发行认购对象一拖集团已明确其用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；上市公司及其控股股东已作出公开承诺，承诺未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条规定。

二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

自本次发行定价基准日(即公司第八届董事会第十七次次会议决议公告日)前六个月至本回复出具之日，一拖集团不存在减持一拖股份的情形；至本次发行完成后六个月内，一拖集团也不存在任何减持一拖股份股票的计划。

一拖集团已出具《关于本次非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》：“本公司在一拖股份本次发行的定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。”

公司已公开披露上述承诺内容，详见《关于非公开发行股票认购对象出具不减持公司股票承诺函的公告》(公告编号：临2020-42)

三、中介机构的核查程序及核查意见

保荐机构及申请人律师进行了如下核查：

1、查阅了上市公司与认购对象一拖集团签署的股份认购协议及相关公告等文件；

2、查阅了一拖集团的最近一年一期的审计报告、财务报表和出具的与本次发行认购资金来源和减持计划的承诺函等文件。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。

2、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具相关承诺并公开披露。

问题2

根据申请文件，报告期内申请人及其子公司存在多起因环境污染、安全生产等方面的违法违规行为受到行政处罚。请申请人以列表方式补充说明并披露：

(1)申请人及合并报表范围内子公司最近36月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。

(2)申请人安全生产、环保等方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况，公司内控和治理是否存在严重缺陷。

(3)上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

(4)请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。

请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。

回复：

一、申请人及合并报表范围内子公司最近36月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。

最近36个月内发行人及其下属公司受到的行政处罚、整改情况及是否构成重大违法行为的情况如下：

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综上，根据处罚机关出具的证明，并从上述环境违法行为情节、处罚金额及处罚依据等方面综合分析，最近36个月内发行人及其下属公司受到的上述行政处罚均已完成整改，皆不属于重大违法行为。

二、申请人安全生产、环保等方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况，公司内控和治理是否存在严重缺陷。

经查阅发行人提供的相关制度等文件，发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司内控和治理不存在严重缺陷。具体情况如下：

一)发行人制定了专门的环境保护、安全生产方面的规章制度

在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了包括《环境保护责任制》《固体废物污染防治管理规定》《污染防治和职业病危害防护设施运行监督管理规定》《节能工作管理办法》《能源统计管理办法》等环保相关制度，以及《全员安全生产责任制》《安全环保管理考核办法》《安全环保、职业卫生教育培训管理办法》《职业卫生管理办法》《安全环保监督举报制度》《生产安全事故管理规定》等安全生产相关制度。上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。

二)发行人建立了专门的环境保护、安全生产方面的组织机构

在机构设置层面，发行人设置了安全环保部，在二级企业均设立了二级安全环保部负责安全管理及环保合规核查工作。公司主要负责人对安全生产工作共同承担领导责任，是安全生产的第一责任人，对安全生产工作负全面领导责任。安全环保部负责公司安全生产综合监督管理工作，承担安全环保的日常管理工作，监督检查安全管理体系的有效运行。

三)发行人环境保护、安全生产等方面制度的具体执行情况

发行人环境保护、安全生产等方面制度的执行情况如下：

1、加强环保、安全培训力度，强化员工环保、安全意识

发行人高度重视日常环保、安全工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环保、安全方面法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保、安全法律意识和相关工作技能，培育重视环境保护、提升安全意识的企业文化，落实各级环保、安全责任。

2、确保环保、安全设施正常运行

发行人确保环保、安全设施正常运行，保障污染物达标排放。发行人配置了废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生产需求。未来，发行人将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环保设施正常运行，确保污染物达标排放。

3、保障规范经营

发行人已根据规范治理要求，积极完善内控治理制度，组织实施了涵盖生产、销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理制度。同时，发行人积极加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规经营。

综上，发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。

三、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

根据发行人现任董事、高管签署的《关于第一拖拉机股份有限公司2020年非公开发行股票项目之调查表》，并经检索核查中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、发行人所在地基层人民法院网站(//jxqfy.hncourt.gov.cn/)、中国证监会网站(//www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所网站(//www.sse.com.cn/)、深交所网站(//www.szse.cn/)、全国中小企业股份转让系统网站(//www.neeq.com.cn/)、中国证券投资基金业协会网站(https://www.amac.org.cn/)等网站，发行人现任董事、高管不存在最近36个月受到过中国证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形，上市公司及其现任董事、高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

四、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。

最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

一)关于交易所的监管措施及整改情况

1、2017年10月11日，公司收到上海证券交易所(以下简称上交所)出具的《关于对第一拖拉机股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函[2017]0065号)，具体如下：

“公司2016年归属于上市公司股东净利润比上年同期增长65.06%。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)，公司2016年业绩增幅超过50%，应于2017年1月31日前进行业绩预告，但公司迟至2017年2月23日才进行业绩预告。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第11.3.1条等有关规定。公司时任董事长赵剡水、总经理吴勇、财务总监姚卫东、董事会秘书于丽娜未能勤勉尽责，对公司违规行为负有直接责任。时任独立董事兼审计委员会召集人吴德龙未尽督促义务，对公司的违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。”

整改措施：收到上述监管关注函后，公司及公司有关责任人高度重视，及时总结教训并加强对证券法律法规及《股票上市规则》的学习，坚决杜绝再次发生此类问题。

2、2018年10月11日,公司收到上交所对公司及财务总监、董事会秘书给予的口头警示通报，具体如下：

“公司于2018年8月9日收到中国证券监督管理委员会河南监管局(以下简称“河南证监局”)责令改正措施的决定，要求公司对2017年年报现场检查中的信息披露问题制定整改措施。主要问题如下：(1)公司关联方披露不完整。(2)公司应收账款坏账准备计提政策不完善。(3)固定资产减值金额计算方法错误。(4)部分在建工程结转固定资产不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条以及会计准则第22号第四十三条、第8号、基本准则第十九条、第4号的规定。公司于2018年9月15日发布整改报告，上述事项涉及金额对公司财务数据影响很小。在2018年半年报编制过程中，公司已完成整改。

综上所述，公司信息披露不准确、不完整，违反相关规定。鉴于公司违规情况涉及金额较轻、影响较小，相关监管机构对公司整改措施及后续计划无异议。经讨论，给予公司及公司董秘、财务总监口头警告。”

收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

二)关于主管证监局的监管措施及整改情况

1、2018年8月9日，公司收到河南证监局《关于对第一拖拉机股份有限公司实施责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书〔2018〕4号)，该行政监管措施的主要内容及公司整改情况如下：

问题一：公司关联方披露不完整。公司未将中设集团装备制造有限责任公司、一拖(洛阳)里科汽车有限公司作为关联方在年报中予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

整改措施：中设集团装备制造有限责任公司2018年上半年未与公司发生业务，一拖(洛阳)里科汽车有限公司与公司发生的关联交易情况已按规定在半年报中予以披露。公司将严格执行上市公司信息披露相关规定，提高财务信息披露质量，确保公司信息披露准确、完整。

问题二：公司应收账款坏账准备计提政策不完善，未包含准则规定的“单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试”；子公司单项金额重大的应收账款坏账准备计提政策不统一，未按照披露的会计政策计提，不符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十三条的规定。

整改措施：作为境内外同时上市公司，公司已于2018年执行金融工具的确认、计量、披露等规定，对应收账款计提政策进行了相应修订。公司将严格执行新准则，确保公司该项政策的执行与披露的会计政策保持一致。

问题三：固定资产减值金额计算方法错误。公司合并范围内的长拖公司固定资产减值损失以一拖股份对其长期股权投资的测算损失为依据计提，不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》第二条、第六条的规定。

整改措施：公司认真学习了企业会计准则的相关规定，确保减值测试方法与账务处理符合《企业会计准则第8号一一资产减值》。2018年末公司对长拖公司存在减值迹象的资产按照会计准则进行了测试，并对存在减值的资产计提了减值准备。

问题四：部分在建工程结转固定资产不及时。公司部分在建工程存在已竣工验收但仍未结转固定资产或延迟结转固定资产的情况，不符合《企业会计准则一一基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号一一固定资产》第四条的规定。

整改措施：公司已于2018年6月底对部分未及时转固的在建工程，完成转固手续并进行了转固处理。公司将进一步加强在建工程的清理与转固管理，完善投资项目转固定资产流程，确保符合会计准则及公司财务管理要求。

2、2018年8月9日，公司收到河南证监局的《监管关注函》(豫证监〔2018〕291号)，该监管关注的主要内容及公司整改情况如下：

1)信息披露及会计核算方面

(i)应收账款附注披露不完整。公司子公司柴油机公司对河南锐创通用机械制造有限公司的应收账款作为单项金额重大并单独计提坏账的应收账款计提坏账准备，未在年报附注中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-财务报告的一般规定》第十九条第五款的规定。

整改措施：公司将严格按照上市公司信息披露规定，加强对财务信息披露的管理，提高财务信息披露质量，确保公司信息披露准确、完整。

(ii)公司存货管理存在问题。公司部分子公司(或单独核算主体)原材料入库和出库时间存在跨期，不符合《企业会计准则一一基本准则》第十九条、《企业会计准则第1号一一存货》第四条的规定。

整改措施：公司将完善财务核算制度，提高对财务暂估的处理要求，加强往来账的管理。同时，公司将进一步加强相关人员的责任意识，提高业务人员水平。

2)公司治理方面

(i)公司机构设置不独立。公司与一拖集团办公室合并，统一办理两家公司的业务，不符合《上市公司治理准则》第二十六条的规定。

整改措施：公司按照《上市公司治理准则》对上市公司独立性的要求进行整改，已单独设置公司办公室，确保公司机构的独立性。

(ii)公司档案管理不独立。公司职工人事档案统一由集团档案室保管，不符合《上市公司治理准则》第二十三条的规定。

整改措施：公司与一拖集团签订档案保管协议，明确“一拖集团档案室仅负责公司职工人事档案的存放保管，档案管理工作仍由公司人力资源部负责”。

(iii)公司现金分红政策不完善。公司章程未明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，未规定差异化的现金分红政策，不符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》第四条、第五条的规定。

整改措施：公司已按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，并综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，修订公司《章程》，明确现金分红政策。

(iv)公司《信息披露管理办法》不完善，未包含《上市公司信息披露管理办法》第八条、第四十六条的规定。

整改措施：公司《信息披露管理办法》未规定信息披露文本事项主要是由于香港联交所《上市规则》要求所有上市公司的公告必须准确无误，并以中英文发出。除公司《章程》及内部管理制度外，上市公司在香港联交所发布的公告，不宜注明其以中文版本为准。公司已严格遵循《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定，增加对公司控股股东和持有公司股份5%或以上的主要股东信息披露义务的相关内容，并于2020年5月29日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了修订后的公司《信息披露管理办法》。

(v)公司未制定单独的《独立董事工作制度》，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)的规定。

整改措施：在公司《章程》第一百二十七条、一百二十九条、一百三十四条等条款中对独立董事的任职、职责、议事规则等进行了明确规定。同时，在公司《董事会议事规则》第十一章对独立董事的设置、任职条件、职责、议事规则等亦进行了详细规定。2020年7月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了制定的《独立董事工作制度》。

除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

五、中介机构的核查程序及核查意见

保荐机构及申请人律师进行了如下核查：

1、查阅相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、证明文件等；

2、查阅相关法律法规，对部分行政处罚机关进行了访谈，分析发行人及其境内子公司受到的行政处罚性质及违法程度；

3、查阅发行人报告期内的审计报告，取得发行人对相关事项的说明，并进行网络检索；

4、查阅发行人及重要子公司报告期内营业外支出明细；

5、访谈发行人及其子公司负责生产、财务相关人员及内部审计负责人等人员，了解公司受到行政处罚的原因及整改情况；

6、查阅发行人制定的安全生产、环境保护、内部控制及相关的管理制度文件、考评制度等；

7、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的《关于第一拖拉机股份有限公司2020年非公开发行股票项目之调查表》，以及向上交所报备的《声明及承诺书》；

8、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会河南监管局网站、上交所网站、深交所网站等网站，了解发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚及刑事处罚情况；

9、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司住所地的政务服务网、环保、安监、税务部门网站等公开网站，了解发行人及其境内子公司行政处罚情况。

二)核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人及合并报表范围内子公司最近36月受到的行政处罚已完成整改，不构成重大违法行为；

2、发行人已建立健全和完善内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管理的要求，不存在重大缺陷；

3、发行人现任董事及高管不存在最近36个月受到过中国证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；上市公司及其现任董事、高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；

4、针对监管关注函及监管函，发行人已积极进行整改。除本回复所提及的情形外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

问题3

请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件的相关规定。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、发行人的对外担保情况

截至2020年6月30日，公司尚在履行的对外担保情况如下：

单位：万元

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发行人上述对外担保中，被担保人法国公司系发行人的全资子公司，该项担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要。

上述为办理农机电票买方信贷业务的经销商提供担保，系基于公司为促进产品销售由一拖股份控股子公司财务公司开展农机电票买方信贷业务，即一拖股份与财务公司签订农机电票买方信贷业务合作协议，由财务公司向符合条件的经销商提供购买产品的融资服务，并由一拖股份在授信额度内对财务公司负有连带保证责任。发行人采取上述农机电票买方信贷业务模式，其目的在于为经销商支付一拖股份及其控股子公司向其销售的拖拉机产品的货款，能够拓展公司经销商的融资渠道，有利于促进公司产品销售，缓解公司应收账款压力。该交易安排虽形式上体现为一拖股份向经销商提供担保，但由于担保人一拖股份与债权人(为财务公司)系母子公司，故一拖股份不因上述担保产生额外负债或付款义务。

二、相关担保是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件的相关规定

一)《公司章程》等治理文件符合相关规定

《公司章程》第七十三条规定：“公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的任何担保；(六)其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。”

《公司章程》第一百一十一条规定：“公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或担保，由股东大会以特别决议通过。”

综上，《公司章程》明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第(二)款和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第(三)款的规定。

二)对外担保决策程序及信息披露符合相关规定

1、针对发行人为其全资子公司法国公司在金融机构的融资贷款提供担保事项，发行人已履行了董事会审议和信息披露程序，具体情况如下：

2017年3月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》，同意公司为子公司法国公司提供最高额不超过11,250万元(约1,500万欧元)的融资担保，额度有效期内可循环使用。2017年3月29日一拖股份披露董事会决议和《对外提供担保的公告》(临2017-14)。2017年，公司2016年度股东周年大会审议通过了为法国公司提供担保的议案。基于上述董事会和股东大会的批准授权，2017年度一拖股份实际为法国公司500万欧元的融资提供担保。由于法国公司系发行人全资子公司，向其提供担保不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。

2018年3月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司法国公司提供最高额不超过20,000万元(约2,500万欧元)的融资担保。2018年3月30日，一拖股份披露董事会决议和《对外提供担保的公告》(公告编号：临2018-08)。由于法国公司资产负债率未超过70%，因此，发行人为法国公司提供担保无需股东大会审议批准。基于上述董事会批准授权，2018年度一拖股份实际为法国公司500万欧元的融资提供担保。此外，由于法国公司系发行人全资子公司，向其提供担保不存在需要关联董事回避表决的情形。

2、针对发行人为其全资子公司国贸公司在金融机构的融资贷款提供担保事项，发行人已履行了董事会和股东大会审议和信息披露程序，具体情况如下：

2019年3月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为子公司提供委托贷款及担保的议案》，同意公司为子公司国贸公司提供最高额不超过20,000万元的担保。2019年3月30日，一拖股份披露董事会决议和《对外提供担保的公告》(公告编号：临2019-16)。2019年6月11日，公司的2018年度股东周年大会审议通过了《关于公司为洛阳长兴农业机械有限公司、一拖国际经济贸易有限公司提供担保的议案》。

由于国贸公司系发行人全资子公司，向其提供担保不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。

3、针对发行人为上述农机电票买方信贷业务经销商的担保事项，发行人已履行了董事会和股东大会审议及信息披露程序，具体情况如下：

2019年3月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为东方红商贷业务提供担保的议案》，同意公司为东方红商贷业务中的经销商提供任一时点最高额不超过8亿元连带责任保证，额度内可循环使用。2019年3月30日，一拖股份披露董事会决议和《对外提供担保的公告》(公告编号：临2019-16)。2019年6月11日，公司的2018年度股东周年大会审议通过了《关于公司为东方红商贷业务提供担保的议案》。

由于上述东方红商贷业务中的经销商并非公司关联方，不属于向上市公司关联方提供担保，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。

4、公司对外担保总额或单项担保的数额符合中国证监会或者公司章程规定

截至2020年6月30日，公司对外担保总额约为31,720.66万元，未超过公司章程规定的公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%。公司单项担保金额最高的担保系向国贸公司提供的金融机构担保，金额为20,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%。

综上，公司已根据《公司章程》的规定履行了审议程序并及时进行了信息披露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第(一)款、第(三)款、第(四)款、第(五)款和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第(五)款的规定，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第(一)款、第(二)款规定提供担保的情形。

三)独立董事已对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见

2018年3月30日，发行人独立董事关于公司2017年度对外担保事项出具独立意见：报告期内，公司对外提供担保均按照中国证监会关于上市公司对外提供担保及公司《对外担保管理制度》的规定，履行相应决策程序，没有发生违规担保情况。

2019年3月30日，发行人独立董事关于公司2018年度对外担保事项出具独立意见：报告期内，公司对外提供担保均按照中国证监会关于上市公司对外提供担保及公司《对外担保管理制度》的规定，履行相应决策程序，没有发生违规担保情况。

2020年4月24日，发行人独立董事关于公司2019年度对外担保事项出具独立意见：报告期内，公司对外提供担保均按照中国证监会关于上市公司对外提供担保及公司《对外担保管理制度》的规定，履行相应决策程序，没有发生违规担保情况。

综上所述，发行人的对外担保事项已经过必要的审议、披露程序，不存在违规担保情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

三、中介机构的核查程序及核查意见

一)核查程序

1、查阅了发行人对外担保的相关合同；

2、查询了被担保人的工商信息；

3、查阅了发行人对外担保履行的决策程序及公告文件；

4、查阅了发行人公司章程及对外担保的内部制度。

二)核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：发行人的对外担保事项已经过必要的审议、披露程序，不存在违规担保情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

问题4

根据申请文件，申请人主营业务为农业机械、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售，旗下包括财务公司；控股股东一拖集团、实际控制人国机集团控制的其他企业中，存在从事农业机械制造相关的公司以及国机财务公司。请申请人补充说明并披露：

(1)申请人是否存在与一拖集团、国机集团其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否属于同业竞争，相关竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。

(2)已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、申请人是否存在与一拖集团、国机集团其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否属于同业竞争，相关竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。

一)与一拖集团、国机集团及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

1、发行人主营业务情况

一拖股份主要从事农业机械、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售。其中农业机械业务主要包括用于不同作业环境的轮式和履带式拖拉机产品及铸锻件、齿轮、变速箱、覆盖件等关键零部件的研发、制造和销售。动力机械业务主要产品包括排量从2L到12L，功率从10KW到405KW的非道路柴油机以及与之配套的喷油泵、喷油嘴等部件。此外，发行人下属子公司一拖财务主要从事一拖集团内成员单位的资金结算、筹融资等金融服务业务。

2、一拖集团、国机集团内从事相似业务的企业情况

■

3、公司与控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况分析

1)与控股股东控制的其他企业从事相似业务的情况分析

一拖(洛阳)中成机械有限公司(以下简称“中成机械”)主要从事农机具的研发、生产和销售。洛阳中收机械装备有限公司(以下简称“中收机械”)主要从事收获机的研发、生产、销售。上市公司主营业务为轮式和履带式拖拉机及相关零部件的研发、制造和销售；以及非道路柴油机及配套零部件的研发、制造和销售。不含上述机具、收获机械的生产、组装。为促进拖拉机产品销售，公司采用机组成套销售策略，通过向中成机械、中收机械采购其生产的机具、收获机，再与拖拉机产品组合销售给下游经销商，以满足最终用户“耕、种、收”农业生产全程机械化作业需求。因此，公司与中成机械、中收机械不构成同业竞争。

2)与实际控制人控制的其他企业从事农业机械方面相似业务的情况分析

国机集团下属其他从事农业机械相关业务的公司包括现代农装科技股份有限公司、中机美诺科技股份有限公司、新疆中收农牧机械有限公司、中国农业机械化科学研究院呼和浩特分院有限公司、中机北方机械有限公司、林海股份有限公司等。上述公司生产、销售的农机相关产品主要包括收获机、青贮机、采棉机、插秧机、收割机、牧草类机械等，与一拖股份从事的拖拉机和非道路柴油机及相关零部件的研发、生产、销售存在较大差异。虽然报告期内一拖股份采用机组成套销售策略，存在从中成机械、中收机械采购其生产的机具、收获机，再与拖拉机产品组合销售给下游经销商的情形，但其目的是为促进公司拖拉机产品销售，满足最终用户“耕、种、收”农业生产全程机械化作业需求。因此，公司与上述实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

(3)发行人财务公司与国机财务有限责任公司(以下简称“国机财务”)从事相似业务的分析

国机财务主营业务为国机集团内部成员单位提供存贷款、融资租赁、票据承兑贴现、财务和融资顾问、信用见证及相关的咨询、代理业务、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等中国银行（维权）业监督管理委员会批准的非银行金融业务。中国一拖集团财务有限责任公司(以下简称“一拖财务”、“发行人财务公司”)主营业务为一拖集团内部成员单位提供上述非银金融业务。虽然一拖集团亦属于国机集团控制的企业，但实际自公司2012年A股首次公开发行并上市以来，国机财务除与一拖财务发生同业业务以外，并未向一拖集团成员单位提供其他财务金融服务，故两者在服务对象和服务范围上有区分，不存在实质同业竞争。

此外，财务公司从事的非银行金融业务对国机集团、一拖股份而言均非核心主营业务。

二)相同业务产生的背景及原因，不构成同业竞争

1992年，经中国人民银行批准，一拖财务成立，是我国农机行业唯一的一家企业集团财务公司。2003年，经中国银监会批准，国机集团通过重组原中工信托投资有限公司，成立了国机财务。2008年，一拖财务随中国一拖重组并入国机集团，由此形成了国机集团下属控制两家财务公司的局面。

根据国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司业务情况的说明》：

“国机财务与一拖财务性质均为企业集团财务公司。根据国资委关于财务公司基本定位要求，财务公司以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率为目标，其促进企业集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行效率，具有金融服务和资金辅助管理属性。

一拖财务服务于中国一拖成员单位，不向除中国一拖成员单位外的国机集团其他成员企业提供财务金融服务。国机财务服务于国机集团成员单位，鉴于历史原因，除经一拖股份股东大会批准与一拖财务开展同业拆借业务外，国机财务未与中国一拖成员单位开展财务金融业务。

上述国机集团下属同时存在两家财务公司的情况为历史形成，自一拖股份首发上市时即存在，且两家财务公司各自服务于下属成员单位，不存在同业竞争”。

综上，上述国机集团下属同时存在国机财务和一拖财务两家财务公司的情况为历史整合形成，且自一拖股份A股首发上市时即存在。两家财务公司在实际开展业务过程中，在服务对象和服务范围上有所区分，不存在实质同业竞争。

二、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。

一)公司首发上市时各方出具的同业竞争承诺及履行情况

2012年一拖股份首次公开发行时，一拖股份、一拖集团、国机集团出具的避免同业竞争承诺的相关内容和履行情况如下：

■

二)本次发行控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺

除前述措施外，为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，发行人实际控制人国机集团于2020年8月4日向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、上市公司主要从事拖拉机产品及关键零部件，非道路柴油机及零部件的研发、制造和销售。本公司及所属的其他企业从事的主营业务为工程承包与贸易、装备制造、汽车贸易与服务、科研与工程设计和金融服务，与上市公司主营业务不存在实质同业竞争。

二、本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，若本公司违反本承诺并因此给上市公司造成经济损失的，本公司将承担赔偿责任。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

发行人控股股东一拖集团于2020年8月4日向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、上市公司主要从事拖拉机产品及关键零部件，非道路柴油机及零部件的研发、制造和销售。本公司及所属的其他企业从事的主营业务为收获机、农机具、特专车辆等，与上市公司主营业务不存在实质同业竞争。

二、本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，若本公司违反本承诺并因此给上市公司造成经济损失的，本公司将承担赔偿责任。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

综上，公司控股股东、实际控制人作出的关于避免或者解决同业竞争承诺已履行或处于正常履行状态，不存在不能实施的实质性法律障碍。避免同业竞争的措施具有有效性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

三、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师的核查过程如下：

1、获取并审阅了控股股东、实际控制人填写的关联方调查表、最近三年审计报告、财务报表；

2、网络检索并查阅了控股股东、实际控制人及下属主要子公司的的工商信息及公开披露的主营业务信息；

3、获取并审阅了上述与一拖股份存在相同或相似业务的企业的业务说明、最近三年审计报告或财务报表，了解其经营情况及主要产品；

4、获取并审阅了国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司业务情况的说明》；

5、获取并审阅了上市公司、国机集团、一拖集团在公司A股首发上市及本次非公开发行期间出具的与避免同业竞争相关的全部承诺函，上市公司2014年转让中成机械股权的工商登记文件。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、发行人存在与一拖集团、国机集团及其控制的其他企业在农业机械方面从事相似业务的情况，但上述相似业务不构成同业竞争；发行人下属一拖财务与国机集团下属的国机财务性质均为企业集团财务公司，但根据国机集团出的《中国机械工业集团有限公司关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司业务情况的说明》，两者服务的成员单位范围有明确区分，不构成同业竞争。

2、公司控股股东、实际控制人作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处于正常履行状态，不存在不能实施的实质性法律障碍。避免同业竞争的措施具有有效性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

问题5

根据申请文件，申请人报告期内经营业绩波动幅度较大。请补充说明经营业绩变化的原因和合理性，结合2020年半年度的经营情况，说明公司经营环境是否发生重大变化；结合相关产品产能利用率较低的情况，说明各报告期末相关资产减值准备计提是否充分。

回复：

一、补充说明公司报告期内经营业绩变化的原因和合理性

最近三年一期，公司经营业绩构成及变化情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，公司报告期内经营业绩波动幅度较大，其中最主要的波动来自于2018年度的大幅下跌。2019年度及2010年1-6月，公司经营业绩呈现出逐渐改善的趋势。

一)2018年度公司经营业绩大幅下跌的原因和合理性

1、营业收入大幅下滑

2018年，受农机产品社会保有量增加、用户作业收益减少、购机投资回本期延长、产品功率上升但需求总量减少等因素综合影响，农机行业骨干企业累计销售大中拖17.98万台，同比下降20%以上。

公司为应对行业整体下滑，虽然积极采取措施，对外抢抓市场，对内推进技术升级、实施经营变革和推动内部资源整合等，但主导产品销量仍出现较大下降，2018年，公司实现大中拖累计销售3.77万台，同比大幅下降，全年营业收入同比下降23.25%。

2、毛利率大幅下滑

2018年，公司毛利率由2017年的16.39%下降到7.99%，下降8.4个百分点，主要下降原因如下：

(1)主导产品销售价格下降。2018年公司为应对市场需求乏力，加大产品促销力度，几乎所有机型均采取了促销降价措施，如大拖机型普遍降价10%左右。报告期内，公司主要几款大中型轮式拖拉机的平均单价情况如下：

单位：万元/台

■

(2)主要原材料价格上涨。2018年原材料市场维持高位运行，公司采购的原材料生铁、废钢和钢板的价格同比上涨较大；同时原材料价格高企引起公司外购零部件价格也上涨，公司的单位产品成本增加。公司主要原材料为生铁、废钢和钢板，该等原材料在报告期内的平均单价情况如下：

单位：元/吨

■

数据来源：Wind

(3)产品单台分摊的固定费用增加。公司生产工人工资是半变动成本，制造费用主要是房屋厂房折旧，在公司营业收入下降的情况下，固定人工及制造费用未出现同等幅度下降，且产品销量的下降最终导致产品单台分摊的固定费用增加。

3、期间费用大幅增加

2018年，公司期间费用率由2017年的19.38%上升为30.85%，上升较多。期间费用率上升主要系2018年公司为应对市场需求下降，根据业务需要优化人员结构，加大人员分流压减力度，共分流安置员工2,254人，当期计提辞退福利2.49亿元，同比增加2.19亿元，辞退福利占营业收入的比例达到4.49%；公司柴油机产品从国二切换至国三，技术升级初期产品问题较多，导致2018年三包服务费同比增加0.59亿元，销售三包服务费占营业收入的比例达到3.17%。

二)2019年度公司经营业绩好转的原因和合理性

1、营业收入小幅增长

2019年，农机市场持续低迷不振，传统农机产品市场需求疲软，行业仍然处于深度调整期，据中国农机工业协会行业数据显示，大中型拖拉机产品累计销量19.15万台，同比小幅增长，销量在经历连续5年下跌后出现小幅反弹。

2019年公司实现大中型拖拉机销量4.18万台，增幅10%左右，优于行业增长水平，全年营业收入同比增长3.54%。

2、毛利率增至2017年水平

2019年，公司毛利率较2018年增长8.2个百分点至16.19%，基本恢复至2017年水平，主要增长原因如下：

(1)主导产品销售价格上升。2019年公司积极把握市场和用户需求变化，发挥产品技术优势，提升产品市场竞争力，优化营销管理模式，加快市场反应速度，增强营销策略的有效性，降价促销减少，主导产品机型的售价均有一定幅度回升，如大拖机型普遍提价10%以上，中拖也提价5%左右，基本达到或超过2017年价格水平。

(2)主要原材料价格下降。经历了2018年原材料市场的高位运行，2019年公司主要原材料生铁和钢板的价格开始走低，同时公司加强采购降本工作，通过集采降低采购成本，同时，推进精益生产，加强生产过程质量控制，质量损失进一步下降，公司的单位产品成本下降。

(3)产品单台分摊的固定费用下降。公司于2017年推进的资产盘活和2018年度加大人员结构优化工作力度，使得公司2019年度及之后固定费用及人工成本下降。另外，公司销量的小幅提升也导致产品单台分摊的固定费用下降。

3、盘活资产、优化产业布局带来投资收益增加

公司不断完善以效益和效率为导向的绩效评价体系，激发所属经营单位管理者的主动性，根据业务发展定位和市场变化加大改革调整工作力度，大力推进资产盘活和股权优化工作。2019年，公司处置所持一拖(洛阳)搬运机械有限公司、新疆装备公司和西苑所公司的全部股权，投资收益共计2.12亿元，全部为新增加的非经常性损益。

三)2020年上半年公司经营业绩进一步好转的原因和合理性

1、营业收入同比增长20.68%

2020年1-6月，虽然新冠肺炎疫情与农机行业的传统产销旺季重叠，但受益于国家粮食安全的重要度凸显、政策驱动下各地农业生产积极性高涨、土地流转步伐加快及粮食价格上涨预期等因素共同推动，据农机工业协会数据显示，国内拖拉机行业2020年上半年累计销售大中型拖拉机13.29万台，同比增长超过10%。2020年1-6月公司大中型拖拉机销量3.23万台，同比增长超过20%，优于行业增长水平，市场占有率进一步提升，营业收入同比增长20.68%。

2、毛利率水平进一步增加

2020年1-6月，公司毛利率较2019年进一步增长3.86个百分点，主要增长原因和2019年度基本一致，均是因为主导产品销售价格小幅上升、主要原材料价格进一步下降和产品单台分摊的固定费用下降所致。

3、期间费用下降明显

2020年1-6月，公司期间费用率降低主要系前期人员结构优化效果显现，公司人工成本大幅降低，另外，受新冠肺炎疫情影响，公司享受阶段性减免企业社会保险费，人工成本进一步下降；公司加强技术改进，工艺及产品品质、售后服务不断提升，同时通过多种措施加强费用管控，从细、从严控制费用支出等。

综上，公司通过持续强化内部运营管理，增强产品竞争力，优化营销管理模式，强化用工制度改革和质量管控、费用管控，公司运营质量不断得到提升。

二、结合2020年半年度的经营情况，说明公司经营环境是否发生重大变化

报告期内，拖拉机行业市场销量在2018年跌至谷底后，2019年出现小幅反弹，2020年更是呈现出回稳增长的良好局面，有望迎来一轮拖拉机需求增长期。公司整体表现优于行业水平，处于行业领先地位，市场占有率逐年提高。

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数据来源：中国农机工业协会，公司整理

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