天泽信息五大乱象：内控制度形同虚设，公司治理存重大缺陷|天泽信息_新浪财经

原标题：天泽信息五大乱象：内控制度形同虚设，公司治理存重大缺陷来源：江苏金融圈

7月9日晚间，天泽信息（300209）又宣布延期至7月17日回复深交所的问询函，“放鸽子”似乎已经成了他们的习惯动作。

6月30日，天泽信息（300209）一再延期的2019年财报终于发布，部分印证了我们此前对其子公司有棵树业绩的预测，但是这份年报不仅未能消除之前的疑问，反而暴露出更多的乱象。相关阅读：天泽信息年报为何两度推迟？收购标的有棵树财务存六大疑点

乱象一

实际控制人非经营性占用资金是否违法

天泽信息2019年财报中披露了江苏苏亚金诚会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项中提到了三项关于资金相关的事项，包括实际控制人占用资金和违规拆借资金共计达到1.67亿元，这或许是天泽信息年报迟迟未能披露的真实原因。

占用资金和违规拆借资金虽已全部收回，但实际控制人占用公众利益实体的资金，损害中小投资者利益，这笔账又如何来算。

乱象二

子公司有棵树违规对外拆借资金

审计报告中强调事项段提到子公司有棵树在2019年10至12月向前海鼎新商业保理（深圳）有限公司（以下简称“前海鼎新”）拆出资金1.36亿元且未按规定经公司董事会审议，更严重的是截止6月30日仍有7836万元未收回。

这里有三点值得关注：一是子公司有棵树内部控制应存在重大缺陷，未经董事会审议就能违规拆借上亿元资金，是没有相应的内控制度还是虽有制度未能执行，无论是哪种情况都是内控存在重大缺陷的表现.

二是前海鼎新与有棵树是什么关系？能够在资金并不充裕的情况下拆借上亿资金，公开资料显示前海鼎新法定代表人为肖桂娥；三是尚未返还的7836万元何时收回，或者能否收回也会对公司的资产状况产生不利影响。

乱象三

业绩承诺的补偿为何至今仍未到账

审计报告中强调事项段提到，截止6月30日公司仍未收到公司实际控制人孙伯荣和陈进2018年度的业绩补偿1亿元。

依据《盈利补偿协议》的约定，因子公司远江信息技术有限公司未完成2018年度的业绩承诺，孙伯荣、陈进应承担相关补偿义务，应于2019年12月31日前向上市公司支付首期补偿金额。截至报告期末，公司尚未收到孙伯荣先生、陈进先生应支付的上述首期补偿款。

财报披露孙伯荣先生、陈进先生囿于个人资金流动性压力，表示正在积极筹措资金。计划目前将其拥有的房产挂牌出售，变现后将尽快支付承诺补偿款。试问延期半年的业绩补偿款仍未到账，房产出售需要半年时间么？

乱象四

财报前后披露差异超过55%

6月30日公布的天泽信息2019年财报中合并利润表净利润为4900万元，较4月29日公布的2019年主要经营业绩中的数据少了6000万元,调减幅度超过55%。营业总收入、营业总成本均调减8%，营业成本调减14%，财务费用、利息收入和公允价值变动收益均产生较大变化，三项合计调增利润1300万元。

如果扣除母公司利润情况，两份报告的子公司净利润合计相差9496万元,调减幅度高达65.8%。而且通过对比发现，其母公司除了有一项公允价值变动收益有差异外，其余项目均与4月份公布的主要经营业绩报告数据一致，可见其差异应主要在其子公司中。如此大的调减幅度很难说是正常情况，是否应该做出特别说明以消除投资者疑惑。、

乱象五

有棵树业绩增速严重异常

根据财报披露数据和年报问询函，2019年有棵树营业收入31.21亿元，虽然明显低于收购时收益法评估的预计的45.45亿元，但较2018年大幅上涨15%，而实际上，2019年出口跨境电商增速大幅下滑11.2%，有棵树有什么独门秘诀能够如此高的领先行业增速？

另外，有棵树2019年净利率达到8.22%，较2018年上升0.48个百分点，虽然上升并不明显，但在2019年规模以上工业企业利润率下降0.43%的大背景下，营收规模实现两位数增长的同时还能实现净利率的提升着实让人意外。

打开有棵树的成本构成，我们发现毛利率下降0.37个百分点，销售费用占收入比上升3.95个百分点，对净利率提升都是负贡献。管理费用占比1.42%，较2018年下降2.21个百分点。

关于费用构成有三点异常：一是天泽信心合并报表中的销售费用大幅上涨26%，超过营业收入15%的增幅，且子公司有棵树销售费用大于合并财务报表中的销售13.93亿元，超出3.3亿元；二是管理费用较2018年大幅下降55%，在公司营收和净利润都在大幅增长的情况下，是什么原因导致管理费用如此大幅度的下降？三是毛利率下降说明产品盈利下降，虽然收入和净利率均有提升但有棵树经营质量存在隐忧。

综合上面五大乱象，我们有理由怀疑，天泽信息对控股子公司有棵树的控制力存在严重问题，有棵树的经营数据与行业增速存在严重背离，公司应向投资者和监管部门披露两度延期发布年报的真实原因，从上市公司实控人占用巨额资金到子公司有棵树违规拆借资金等一系列违规行为，可以表明，公司的内控制度和公司治理已经出现严重缺陷，天泽信息应就这些问题向广大投资者说明，也请有关监管机构介入调查。