TCL科技“悄”改章程暗藏玄机，李东生意欲何为？

原标题：TCL科技“悄”改章程暗藏玄机，李东生意欲何为？ 来源：东方网

然而，仔细翻阅公告却发现，TCL科技修订公司章程却并非像表面那么简单。其中部分条款的修改，明显大幅放宽了董事会的掌控权限，但是公司并没有给出任何提示。结合TCL科技近年来大刀阔斧的动作不断，这种“悄无声息”的放权，一下子放大数百亿，作为一个处于资产毁灭性的行业，TCL科技这样的行为，很容易导致公司出现内部人控制的局面。

有分析人士认为，随着新《证券法》正式实施，A股中小投资者也将迎来更强有力的“保护伞”。在此情况下，TCL科技却有意“暗度陈仓”地为董事会“谋权力”，利用信息不对称，无视中小股东情绪，明显有违新《证券法》精神。

“暗度陈仓”扩大董事会权限数百亿元

在修订后的公司章程中，TCL科技对股东大会的职权进行了部分调整，将“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十的事项”更改为“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”。

仅仅一个数字的改动，却对TCL科技董事会的权限影响巨大。

首先，虽然该条款调整的是股东大会的职权，但实际影响的却是董事会的权限。因为放在股东大会上审议的往往是重大议题，日常事项则由董事会负责。此次修订是将股东大会审议事项，从占总资产比例的10%提升至30%，是缩小了股东大会的职权，与之相对，使得董事会权限扩大。

其次，从10%到30%，看似仅提高了20个百分点，但其基数是公司的总资产，结合TCL科技的总资产来看，这将是一个非常巨大的数字。

TCL科技2019年三季度末的总资产为1617.33亿元，如果乘以10%，那就是161.73亿元；如果乘以30%，那就是485.2亿元。两者差额高达323.47亿元。这意味着，仅此一项调整，TCL科技的董事会能够直接拍板的交易金额就扩大了323.47亿元。如果未来TCL科技资产规模不断扩大，这一数字也将随之攀升。

再次，为了进一步扩大董事会权限，此次修订还删除了“单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”一项。

该条款删除，将导致TCL科技单次金额占总资产10%的交易，不仅不用过股东大会，连组织专家评审都省了，直接由董事会当家决定。而且，结合上面的修正，只要不超过总资产的30%，都是董事会可以直接当家了。

新《证券法》3月1日实施，设立专章、将投资者保护写入法条，完善投资者保护机制、强化信息披露，目的是为了保护中小投资者合法利益。可TCL科技却在此时打着“开启新篇章”的旗号，大幅扩大董事会权力，明显无视新《证券法》的管理精神。

“内部人控制”无益公司发展

TCL科技为何要如此“悄无声息”地扩大董事会权限？这还要从公司的股权结构说起。

截至2019年三季度末，TCL科技前十大股东合计持股比例为31.34%，与其他公司动辄百分之六七十相比，其主要股东持股非常分散，第一大股东李东生及其一致行动人的持股比例为9.02%，第二大股东惠州投控的持股比例为6.48%，第三大股东长江合志的持股比例为4.97%。这是仅有的持股比例超过3%的股东。

一般而言，上市公司股权结构分散，会使得重要决策更加理性、谨慎，因为各方都能发表意见，不会出现一股独大、侵占其他股东利益的现象。可这前提条件是，重要事项要拿到股东大会上审议，如果事情都在董事会解决了，那股东大会形同虚设，最终造成了内部人控制的局面。

ST康得就是典型案例，公司董事长钟玉为了一己私利，长期独揽上市公司运营大权，主导公司财务造假，最终在2019年底因涉嫌犯罪被逮捕，ST康得也跌落神坛，中小股东承受巨大损失。

回到TCL科技上来，目前李东生及其一致行动人的持股比例不足10%，显然无法控制公司。可如果连485亿元的交易都无需提交股东大会的话，以李东生为代表的高管团队，就能通过董事会，直接操作不超过485亿的交易，相当于在一定程度上可以控制公司了。

更重要的是，权力大幅提升，李东生等人真的能领导TCL科技越走越好吗？

回看此前TCL科技的种种行动，2019年4月重组转型，剥离消费电子、家电等智能终端业务，聚焦半导体显示产业，并以产业牵引，发展产业金融和投资业务。

资料显示，TCL科技的产业金融及投资业务主要包括TCL金服与TCL资本。其中，TCL金服主要包括集团财资业务和供应链金融业务，TCL资本则主要由TCL创投、钟港资本和TCL集团持股49%的中新