财务舞弊学习：胜景山河案例

原标题：财务舞弊学习：胜景山河案例 来源：咸蛋说

一、公司背景介绍

湖南胜景山河生物科技股份有限公司（以下简称“胜景山河”）是湖南省专业化的黄酒生产企业。2010年11月26日，胜景山河公司获证监会《关于核准湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》,2010年12月8日，胜景山河公司发行股票1 700万股，发行价格为34.2元/股，共募集资金5.814亿元。按计划，胜景山河公司将于2010年12月17日在深圳证券交易所上市。由于媒体对胜景山河招股说明书质疑，胜景山河于2010年12月16日晚间公告申请暂缓上市。经审查，胜景山河招股说明书未按要求披露关联方关系和关联交易事项，构成了重大遗漏，不符合法定发行上市条件。2011年4月8日，证监会做出《关于撤销湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票行政许可的决定》，撤销了胜景山河公司首次公开发行股票的行政许可，由此胜景山河公司IPO上市被终止，其舞弊事实也被公之于众。

胜景山河公司前身为湖南古越楼台生物科技发展有限公司（以下简称“古越楼台”），是湖南省唯一的一家专业化、高科技研发和生产新型生物黄酒的股份制企业。该公司坐落于湖南省岳阳经济技术开发区，其主要经营业务为新型黄酒的研发、生产与销售，其销售方式主要包括经销商经销和公司直销两种，产品主要定位于中部地区，如湖南及周边地区市场，周边地区包括湖北、广东、四川、重庆、江西、广西等地。胜景山河公司招股说明书显示，公司通过订单农业、校企合作、专利研发以及产销结合等生产经营模式，来实现公司的跨越式发展，是内陆地区28个省市规模最大的专业化黄酒生产基地，而实际调查结果并非如此。

1999年8月，岳阳楼台酒业有限公司（以下简称“岳阳楼台”）以298万元的注册资本注册成立，法定代表人为姚胜。2003年9月，姚胜联合古越龙山、岳阳楼台、自然人彭芳共同设立胜景山河的前身古越楼台，股权分别为58%、21.88%、14.62%、5.5%，公司注册资金为3 200万元。其中，古越龙山以现金出资700万元，姚胜获得古越楼台的绝对控制权。2008年3月，经古越楼台临时股东会及胜景山河发起人会议决议，将古越楼台整体变更为胜景山河公司。

二、舞弊形成机理分析

（一）压力

上市公司舞弊的动机和压力主要来源于公司盈利能力或财务稳定性受到外部经营环境的威胁、管理层为满足第三方要求的压力、管理层个人财务状况受财务业绩和过高经营指标的影响等方面。压力是舞弊形成的首要条件。胜景山河公司IPO舞弊的动机和压力来自于以下几个方面：

1.行业竞争压力

近年来黄酒行业发展迅速，各大黄酒企业相继整合改善了黄酒行业产值低、规模小、品牌不集中的现状。2010年上半年，黄酒行业从主要集中于江浙沪区域的主销售市场开始走向全国市场。因此，胜景山河公司也面临前所未有的挑战。胜景山河公司主要生产新型黄酒，为了在竞争激烈的黄酒市场占据一席之地，上市成了企业发展的首要目标。然而，胜景山河公司真实的财务状况并不能达到《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票上市管理办法》对上市条件的严格规定，并且公司的财务稳定性或盈利能力受到经济环境、行业状况的影响，而正是这些压力和动机导致公司的舞弊行为。根据胜景山河公司招股说明书，在公司财务报表盈利或利润增长的情况下，经营活动产生的现金净流量为负数，具体表现为公司2007年、2008年、2009年和2010年1月至6月间，净利润分别为1 750.56万元、3 024.18万元、2 964.63万元和2 280.38万元，而公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4 515.35万元、-2 706.22万元、337.06万元和217.15万元。

2.融资压力

对于公司而言，上市能使公司在资本市场上拥有更多的流动资金和融资渠道，不仅可以通过募集经营所需资金来解决公司资金需求问题，还可以提高公司知名度，上市后还可以为公司进一步举债提供便利，也更易获得投资者的直接投资，降低公司的融资成本，从而为企业进一步发展提供持续长久的资金来源，并提高公司的借贷能力。胜景山河公司在募集资金的融资动机下，为使财务报表显示企业更有投资潜力和盈利能力，进行财务舞弊来粉饰财务报表。

3.股东利益驱动

由于近年来股市的高价发行和高倍的市盈率，很多企业更加感受到上市带来的巨大利益。公司一旦成功上市，公司股东的财富将会急剧增加。上市后公司的经营业绩和发展潜力良好，会使上市前的股东原始投入与上市后股东的股票价值的巨大增值相比较低。此外，公司上市后，会利用股票期权等方式实现对管理层和核心员工不同程度的有效激励，在可行权日可利用股权获得的差额得到收益。因此，对于公司股东、管理层而言，通过财务舞弊的方式使公司顺利上市本身也是实现自身利益的有效方式。

（二）机会

1．中介机构的责任缺失

《中华人民共和国证券法》规定，保荐人应当按照勤勉尽责、诚实守信的原则，对拟上市公司进行尽职调查，保证其财务状况及经营成果的真实、准确、完整，保证拟上市公司在所有重大方面符合法律法规的要求，并对拟上市公司的经营状况及面临的风险进行全面检查。会计师事务所需要对拟上市公司近三年的财务报表进行审计，并负责企业的内部控制鉴证。在公司上市过程中，保荐机构和会计师事务所对维护资本市场的健康秩序起着重要作用。然而，中介机构责任缺失及忽视自身的审查和鉴证职责，很大程度上为公司IPO造假提供了机会。胜景山河公司的保荐单位为平安证券，负责人林辉是平安证券投资银行事业部总部总经理，曾做过2006年ST德棉以及2007年ST天润（维权）等上市项目，都因为涉嫌虚假上市而被叫停，可以看出平安证券所保荐的IPO公司质量被质疑。然而，平安证券2009年的保荐业务占其投行业务利润贡献率的25%～30% ，因此，平安证券很可能为了获取保荐费用而不履行相应的保荐责任，这为胜景山河公司舞弊提供了机会。

2．信息不对称

IPO市场是一个特殊的市场，以较低的筹资成本取得尽可能多的筹资额为目标的发行人和取得尽可能高的投资报酬率为目的的外部投资者是首次公开发行主要涉及的两大利益主体。信息的不对称性，发行人更了解公司的业绩、公司治理结构和发展前景等信息，而外部投资者只能通过公司招股说明书中提供的财务报告进行投资决策分析，但很难识别信息是否客观和真实。信息的不对称，加之中介机构责任的缺失，为拟上市公司的管理层编制虚假财务报表提供了机会。媒体对胜景山河公司调查显示，胜景山河公司招股说明书中显示的销售渠道、经销商、产品信息、产品销量和销售价格都与实地调查信息相距甚远。胜景山河正是利用信息不对称这一机会进行舞弊。

（三）借口

借口是指自我合理化，即企业舞弊人员为自己的舞弊行为寻找的合理理由，以便自身舞弊行为与其本人的行为方式、价值标准一致，尽管这一理由本身并不成立或者并不合理。舞弊的自我合理化借口一般来源于管理层本身态度不端或缺乏诚信。管理层不诚信的管理理念和价值观为其自身进行舞弊提供了借口。胜景山河公司为顺利在深圳证券交易所中小板上市，管理层以上市后降低公司融资成本、提高公司知名度、为员工增加收益等为借口，促使舞弊行为产生。

三、舞弊手法分析

公司首次公开发行股票上市条件中，对拟发行企业的资产和利润这两个影响股价的定量指标有严格的要求，IPO财务舞弊也是围绕虚增利润和虚增资产进行的。胜景山河公司的舞弊手法主要包括隐瞒关联方关系和关联交易、虚增销售收入及虚增存货等方面。

（一）隐瞒关联方关系和交易

关联方交易是上市公司信息披露的重要事项，在众多财务舞弊案中，通过隐匿关联方交易，以非公允的价格买卖产品来调节企业的收入和支出，从而达到操纵利润目的，其中关联交易的非关联化往往是IPO公司舞弊的常用手法。胜景山河公司在招股说明书中隐瞒与岳阳市明明德商贸有限公司（以下简称“明明德商贸”）的关联方关系及交易。明明德商贸公司是胜景山河公司2008年的第二大客户，2009年为公司的第一大客户。在证监会撤销胜景山河公司首次公开发行股票行政许可决定中披露，2007年12月至2008年5月期间，明明德商贸公司与胜景山河公司之间存在关联关系，但招股说明书中未披露与明明德商贸公司之间的关联方关系和关联交易。

（二）未披露重要客户信息

在胜景山河公司招股说明书中，披露的前五大客户采购金额低于与平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司以及深圳诚德商贸三家公司的交易金额，这三家公司于2008年分别向胜景山河公司采购价值400万元、600万元和508.24万元的黄酒，而招股说明书中却并未将这三家公司列入前五大客户中。这表明，胜景山河公司可能并未披露与重要直销客户的情况，存在信息披露重大遗漏。

（三）涉嫌虚增销售收入

在IPO财务舞弊中，公司除通过隐瞒关联方关系操纵交易以虚增销售收入外，伪造合同来虚增利润也是最常见的手段之一。胜景山河公司地处湖南省岳阳经济技术开发区，该地区并非黄酒的传统消费区。胜景山河公司招股说明书中显示，湖南地区为公司的优势市场，华中市场的销量占公司总销量的50%，达到3 700吨。然而据调查，胜景山河公司在优势销售地区的销售量远不如其他黄酒企业。在地区销售量占21%的江苏、上海等黄酒主消费区，胜景山河公司产品并未出现在各销售渠道。因此，招股说明书中的销售业绩有虚增的嫌疑。此外，从黄酒的销售价格来看，黄酒行业的龙头企业2008年平均售价为0.53万元/吨至0.91万元/吨，而胜景山河公司2008年、2009年平均售价分别为2.44万元/吨、2.13万元/吨，可测算出胜景山河公司黄酒的售价高于同行业龙头企业的1.7～3.6倍。在毛利率方面，2007年至2010年上半年，胜景山河公司的毛利率分别为54.42%、48.22%、50.02%和51.37%，而黄酒行业的平均毛利率为40%，高出行业平均水平10%。公司招股说明书中披露的较高的销售业绩与公司实际销售情况并不匹配，说明公司存在伪造销售合同和相关会计凭证来虚增销售收入的情况。

（四）涉嫌虚构存货

胜景山河公司招股说明书表明，公司2007年至2010年6月30日，存货占流动资产比重为74%～92%。虽然对于酒类行业而言，存货较多是正常的经营现象，但该公司的固定资产规模从2007年开始逐年下降，对酒类制造业而言，固定资产的下降意味着生产规模将会逐年降低，继而对应产能也将降低，而公司披露的存货未降反而增加。具体数据见表14-2。而媒体调查报道，据胜景山河公司内部知情人员透露，公司的存货大部分为外购存货。证监会在抽查胜景山河公司审计工作底稿中发现，公司并未对成本达14 500万元的黄酒实施盘点，而这部分黄酒占公司期末总资产的1/3。审计准则中规定，存货监盘是存货审计的基本程序，胜景山河公司仅对这部分存货采取估算容积的方法测算，并不符合审计准则中的规定，存在重大过失

四、反舞弊策略分析

针对胜景山河公司的舞弊行为，本章为IPO财务舞弊提出以下反舞弊策略：

（一）公司内部角度

上市公司财务舞弊在很大程度上取决于公司是否具有完善的公司治理结构和有效的内部控制制度。完善的公司治理机构能使公司管理层明确公司决策的制定、执行和监督的职责和权限，使公司在内部建立起制衡机制。计划IPO上市的公司，应明确董事会、监事会和管理层在首次公开发行股票中真实、完善披露会计信息的职责，并发挥公司独立董事、内部审计部门的独立监督职能。而有效的内部控制制度，能在公司经营和管理的关键环节防范舞弊风险。因此，公司在经营过程中应不断完善公司内部控制制度，并保证公司内部控制制度的一贯执行。

（二）公司外部角度

1.加大处罚力度，提高违规成本

胜景山河公司IPO舞弊的发生除了公司内部治理结构存在缺陷外，也是我国监管部门监管力度低下的体现。由于违规成本低下，公司在上市的巨大利益诱惑下，加之保荐机构和会计师事务所责任缺失，舞弊得以成功。因此，我国应健全法律制度，加强对公司、保荐机构以及会计师事务所的监管。公司、保荐机构和会计师事务所作为受利益驱使的经济个体，一旦违规成本低于串通舞弊后成功上市带来的收益，就会产生舞弊行为。若要有效打击财务舞弊行为，我国需要提高对上市公司和相关责任人的处罚力度，对情节严重者可以考虑提高民事赔偿额度和追究刑事责任。

2.加强对保荐机构的监管

从胜景山河公司IPO财务舞弊案中可以看出，保荐机构的失职纵容了舞弊行为的实施。加强对保荐机构的监管是减少IPO舞弊的关键环节。中国证监会于2012年3月16日，正式向社会公布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的公告，一方面，在保荐业务进行前，要求保荐机构完善保荐业务的内部控制制度，并要求保荐代表人和项目组成员明确保荐业务中应从事的具体工作和应承担的责任；另一方面，在保荐业务进行过程中，要求保荐机构内部建立问核制度，以加强对保荐代表人和项目组成员的监督，促使保荐人员能尽职地对拟上市公司进行调查。证监会通过加强对保荐业务的事前、事中和事后控制来提高业务质量，从而真正发挥保荐机构在证券市场中的监督作用。

3.加强社会监督

公司内部治理和政府监督是反舞弊策略的重要防线，但近年来IPO财务舞弊接连不断，并没有发挥其应有的作用。在完善法律制度和加强对市场监管的情况下，还应发挥社会媒体监督的力量。证券市场上，媒体可以用自己独特的视角观察和监督市场，将真实情况予以披露。媒体监督的作用往往需在监管部门建立反馈机制的条件下发挥。在媒体质疑的同时，相关监管部门应积极进行审查，媒体舆论监督才能发挥最大作用，且政府部门应在规范媒体监督行为的同时，营造一个较为宽松的环境让媒体获取信息和披露信息。除了媒体的分析监督外，证监会还可以考虑在证监会或交易所网站建立第三方团队对拟上市公司的招股说明书进行解读，利用独立第三方团队的专业技能对招股说明书进行深入分析。该团队可以考虑由注册会计师、资产评估师以及高校教师等专业人士共同组成，利用团队成员的多样性来降低各利益团体串通舞弊的概率。

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