某家券商和某家评估机构因重大资产重组项目，收到上交所监管措施决定书，标的公司存在虚增固定资产的情形

原标题：某家券商和某家评估机构因重大资产重组项目，收到上交所监管措施决定书，标的公司存在虚增固定资产的情形 来源：企业上市

　　某家券商和某家评估机构因重大资产重组项目，收到上交所监管措施决定书，标的公司存在虚增固定资产的情形

　　上海证券交易所监管措施决定书

　　〔2020〕1 号

　　关于对广东四通集团股份有限公司重大资产重组项目财务顾问华泰联合证券有限责任公司及项目主办人予以监管关注的决定

　　当事人：

　　华泰联合证券有限责任公司，广东四通集团股份有限公司重大资产重组项目财务顾问；

　　孔祥熙，时任广东四通集团股份有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人；

　　程益?，时任广东四通集团股份有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人；

　　邵?，时任广东四通集团股份有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人。

　　根据中国证监会广东监管局《关于对华泰联合证券有限责任公司、孔祥熙、程益?、邵?采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕86 号）查明的事实，华泰联合证券有限责任公司（以下简称华

　　泰联合）及有关责任人员在广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份或公司）2018 年拟发行股份购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境）100%股权的重组上市交易项目中，在职责履行方面存在以下违规情形。

　　一、康恒环境股权价值评估披露不准确

　　公司分别于 2018 年 8 月 23 日、9 月 18 日、11 月 23 日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）中披露，在对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可获得新的 BOT 项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司 EPC 业务全部视为外部 EPC 业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值被高估，相关估值不准确。

　　二、康恒环境关联交易披露不充分

　　重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及 2018 年 2327.18 万元关联交易，相关信息披露不完整、不充分。

　　三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

　　重组报告书中有关康恒环境的财务信息披露不准确、不完整，具体如下：

　　一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金 1340.48 万元。此外，康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。

　　二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016 年和 2017 年分别应补摊销172.5 万元和 164.6 万元，2018 年应调减摊销金额 480.8 万元。

　　三是康恒环境存在 2016 年虚增固定资产的情形。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责；应当对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整、有效。但在四通股份收购康恒环境股权过程中，华泰联合未能对四通股份重组报告书的真实性、准确性、完整性进行充分核查验证，并造成公司出现对康恒环境股权价值评估披露不准确，关联交易披露不充分，财务信息披露不准确、不完整等违规行为，可能误导投资者并损害上市公司利益。

　　上述行为违反了《证券法》第二十条、第一百七十三条，《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第2.24 条等有关规定。

　　孔祥熙、程益?、邵?作为公司重组上市项目的财务顾问项目主办人未尽到勤勉义务，对上述违规行为负有相应责任，其行为违反了《证券法》第二十条、第一百七十三条，《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和《股票上市规则》第 1.4 条、第2.1 条、第 2.24条等有关规定。另经查明，上述违规行为未对项目产生较大影响，公司最终因其他原因终止本次资产重组事项，未对公司造成严重后果，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条、《上海证券交易所会员管理规则》第 8.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下监管措施决定：对广东四通集团股份有限公司重大资产重组项目财务顾问华泰联合证券有限责任公司及其项目主办人孔祥熙、程益?、邵?予以监管关注。

　　公司财务顾问及其项目主办人应引以为戒，在提供中介机构专业服务等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则及其承诺，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　上海证券交易所

　　二?二?年二月十三日

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2019〕0129 号

　　关于对广东四通集团股份有限公司评估机构坤元资产评估有限公司及评估师汪沧海、应丽云、章陈秋予以监管关注的决定

　　当事人：

　　坤元资产评估有限公司，广东四通集团股份有限公司重大资产重组评估机构；

　　汪沧海，时任坤元资产评估有限公司注册评估师；

　　应丽云，时任坤元资产评估有限公司注册评估师；

　　章陈秋，时任坤元资产评估有限公司注册评估师。

　　根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋采取出具警示函措施的决定》（【 2019】87 号）查明的事实，坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）作为广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份或公司）2018 年拟发行股份购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境）100%股权交易的评估机构，未勤勉尽责，导致其出具的《广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕405 号）信息披露不准确。

　　坤元评估在对康恒环境的全部股东权益价值进行评估时，预测康恒环境未来每年都可以获得新的 BOT 项目，但坤元评估实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境的经营模式，将该公司 EPC 业务全部视为外部 EPC 业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致四通股份有关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估价值高估，相关估值不准确。

　　坤元评估的上述行为违反了《证券法》第二十条、第一百七十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第六条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.24 条，以及《资产评估执业准则――企业价值》第二十三条等相关规定。

　　坤元评估注册评估师汪沧海、应丽云、章陈秋作为康恒环境资产评估项目的签字评估师，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第2.24 条等有关的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对广东四通集团股份有限公司重大资产重组评估机构坤元资产评估有限公司及注册评估师汪沧海、应丽云、章陈秋予以监管关注。

　　评估机构等证券服务机构及相关人员应当引以为戒，在为上市公司制作、出具有关文件时，勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二?二?年一月二日