联创股份就2019商誉计提减值准备回复问询

原标题：联创股份就2019商誉计提减值准备回复问询 来源：资本邦

2月16日，资本邦讯，联创股份发布关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告。

2020年1月22日，公司披露《2019年年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元，主要原因为预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)不超过12亿元。监管部关注到，公司前期因并购上海新合文化传播有限公司、上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司和上海鏊投网络科技有限公司(以下简称“上海鏊投”)形成商誉32.7亿元，公司于2018年度对前述商誉计提减值准备20.71亿元，2019年度预计再次对其计提减值准备不超过12亿元。公司就以下事项进行核查并作出说明：

一、补充说明本次业绩预告中公司进行商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设，并与2018年度商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，说明原因及合理性。

公司回复：基于公司所处的数字板块的特点以及上海麟动、上海鏊投尚有业绩承诺，公司在2019年一季度、半年度、三季度时均无法准确地预测2019年度的业绩实现情况，无法准确预测各公司的全年业绩水平。年度终了后，在主要媒体的返点政策基本确定后，公司根据2019年的返点政策对返点金额进行测算进而对全年业绩进行测算。

2019年年底公司决定对垫资规模大、回款周期长的业务进行战略调整，为保障公司现金流，未来将大幅缩减垫资类业务规模，转型发展精准营销、线上销售等业务，同时加大新材料业务和项目投入，预计互联网广告销售规模及盈利能力将会明显下降。

综上述所，公司在2019年前三季度没有确凿证据表明商誉出现减值，2019年年底基于互联网广告行业的现状，对互联网广告业务进行战略调整，预计未来销售规模及盈利能力下降的情况下，及时对因收购上述公司形成的商誉计提减值准备。

二，结合上海鏊投2019年度的经营情况、业绩承诺实现情况等补充说明其在业绩承诺期内业绩下滑的原因，以及公司为保障业绩承诺补偿所采取的具体措施。

回复：上海鏊投2019年度经初步测算(未经审计)实现扣非净利润约200万元，2019年度承诺扣非净利润15500万元，完成率约1.29%，业绩下滑原因如下：

曾经合作的业务中，游戏类业务因终端客户多款新网游积压无法上线，游戏版块的收入造成大幅下降，直接影响了电竞网游方面的市场营销费用，上海鏊投作为下游公司承接的外包业务，现因政策因素使得该部分的合作计划无法实现;承揽的众泰汽车营销服务，然而众泰汽车在2019年的实际销量急剧下滑且之前款项一直未结清，受到上游主机厂的经营情况所影响，2019年未继续合作;上海鏊投服务的客户竞标红旗项目失败，导致上海鏊投预期落空;互联网金融以及电商线上广告投放业务大幅萎缩。

新业务如捷豹路虎、英菲尼迪、雷诺、长安欧尚，随着汽车行业的整体低迷和下降，主机厂公司的重新定位，人事变动，导致业务拓展不及预期。

上海鏊投2019年度未完成业绩承诺，将会触发业绩补偿以及资产减值补偿，为保障业绩承诺补偿我公司采取的措施如下：

1、公司冻结了上海云麦投资中心(普通合伙)约4000万元银行存款以及5,696,907股流通股股票，根据《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，上述股票将由上市公司回购注销;

2、公司停止支付约1.7亿元第二次收购上海鏊投股权转让款;

3、公司将采取一切法律手段追讨业绩补偿款以及资产减值补偿款,包括但不限于回购注销第二次收购上海鏊投所发行的约9850万股股票。

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