收购宏济堂等资产重组上市？ST亚星遭上交所连追28问|ST亚星_新浪财经

原标题：收购宏济堂等资产重组上市？ST亚星遭上交所连追28问来源：资本邦

1月21日，资本邦获悉，ST亚星(600319.SH)公告称，于2020年1月21日收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0149号)(以下简称“《问询函》”)。

1月19日，ST亚星(600319.SH)公告显示，ST亚星目前正在筹划重大资产置换及发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司和山东科源制药股份有限公司100%股份并募集配套资金事项，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。

对此，上交所提出如下质疑：

一、关于标的是否符合重组上市条件

1.关于标的资产是否符合重组上市条件。根据公开资料，标的资产宏济堂曾为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因更换会计师事务所，2016 年度审计工作未完成，未能披露2016年年度报告，公司股票自2017年7月7日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。标的资产科源制药为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其于2019年4月发布会计差错更正公告，2016年和2017年涉及会计差错更正事项。

要求公司：补充披露上述情况是否反映出标的资产相关内部控制制度不健全，如是，请说明标的资产在预案披露的报告期间内部控制整改情况，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条及第二十三条等相关规定; 请公司逐一对照《重组办法》第十三条关于重组上市的相关规定，说明标的资产是否符合重组上市条件。请财务顾问和会计师发表意见。

2. 关于标的资产是否存在资金被占用。根据标的资产宏济堂公开披露的2015年年报，其对力诺集团股份有限公司(以下简称力诺集团)存在“预付土地款、资金占用利息”性质的其他应收款9297.55万元。

要求公司补充披露：两家标的资产在预案披露的报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用的情况，如存在，请说明具体解决措施; 结合资金占用情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条等相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

3.关于标的资产财务真实性和合理性。根据预案，标的资产宏济堂2017年至2019年的净利润分别为2010.54万元、4635.43万元和8386.15万元，三年增长幅度较大;根据公开资料，宏济堂2014年和2015年净利润分别为1.41亿元和2.23亿元，与2017年至2019年的净利润存在较大差异。标的资产科源制药2017年至2019年经营活动产生的现金流量净额均为负值。

要求公司：补充披露宏济堂的净利润在不同会计期间差异较大的原因，相关财务报告是否在所有重大方面真实、公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果和现金流量，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条和二十四条等相关规定; 补充披露科源制药近三年经营活动现金流净额为负值的原因，并与标的资产同期收入和净利润比较，说明合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

4.关于标的资产违法违规情况。根据媒体报道，2015年11月，标的资产宏济堂因生产销售劣质药品被济南市食药监局行政处罚。

要求公司补充说明两家标的资产2017年至今被行政处罚等违法违规情况，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

5.关于标的资产经营独立性。根据宏济堂2015年年报披露，其经营所在土地由力诺集团所有，并给宏济堂无偿使用。

要求公司补充披露宏济堂在报告期内经营所用土地的具体情况，说明两家标的资产目前经营相关资产是否存在类似情况，并说明标的资产是否符合重组上市关于独立性的要求。请财务顾问和律师发表意见。

6.关于标的资产重大经营风险。预案披露，科源制药存在部分出口贸易。

要求公司结合目前相关贸易形势和政策，说明科源制药的外贸环境和外贸情况，说明是否存在影响重组完成后上市公司持续经营的重大风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问发表意见。

二、关于本次交易安排

7.关于交易方案的可行性。预案披露，宏济堂主要从事中药、保健品的研发、生产与销售;科源制药主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售，与宏济堂的主营业务差异较大;且2019年科源制药收购了同一控制下的力诺制药，收购后的运营时间较短。

要求公司结合前述主体主营业务在采购、生产、销售、技术、管理等方面的差异和关联性，说明标的资产的独立性，本次交易完成后是否存在相关同业竞争问题，本次交易是否符合《重组办法》第十三条的规定。请财务顾问发表意见。

8.关于本次重组是否存在重大推进障碍。根据公司公告，一名董事及一名独立董事不同意本次重组相关议案;一名监事因职工安置方案问题不同意本次重组相关议案。预案披露，亚星集团等三名 5%以上股东已原则上同意重组方案，持股5%股东光耀东方尚未出具同意意见。

要求公司补充披露光耀东方对相关方案的书面意见，第一大股东及其他持股5%以上股东的减持计划，并结合相关董事、监事的反对意见，说明本次交易是否存在重大推进障碍，并就此提示重大风险。请财务顾问发表意见。

9.关于其他股东的限售安排。

要求公司比照《重组管理办法》第四十六条等相关规定，补充披露本次重组实施前上市公司大股东及其控制的关联人，以及在本次交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象等的限售安排。请财务顾问发表意见。

10.关于募集配套资金相关情况。根据预案，本次重组拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，扣除相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

要求公司补充披露：神州姜窖与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人或股东等是否存在关联关系，拟引入神州姜窖的主要考虑; 募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息。请财务顾问发表意见。

11.关于标的资产股份回购风险。根据预案，交易对手力诺集团正在与宏济堂股东长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份，相关事项存在不确定性。

要求公司：补充披露力诺集团与长城国泰签署相关回购协议的主要内容，协议有限期限，长城国泰目前是否有权主张回购，并说明如该部分股份不能回购对本次交易的具体影响，是否对本次重组推进构成障碍; 两个标的资产是否存在其他未披露的对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排，标的资产股权权属是否清晰，是否符合《重组办法》的相关条件。请财务顾问和律师发表意见。

12.关于置出资产相关情况。预案披露，公司拟将全部资产负债进行置出，最终承接主体为力诺投资指定的主体。根据公司前期公告，董事会及股东大会审议通过相关议案，为了满足公司搬迁项目建设的需要，争取早日恢复生产，公司全资子公司拟与昌邑滨海(下营)经济开发区管理委员会签署《项目用地协议》。

要求公司：补充披露置出资产的具体承接主体，是否与上市公司、上市公司董监高、本次交易对方及其各层合伙人或股东等存在关联关系; 相关置出方案是否已经达成一致，是否存在应披露未披露的协议或安排; 结合本次重组方案，说明子公司签署相关项目用地协议的原因及合理性，以及后续置出的具体安排。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产经营和财务情况

13.关于标的资产经营模式。预案披露，标的资产主营业务分别为中药保健品及化学原料药等的研发、生产及销售。

要求公司补充披露：境内外同行业主要竞争对手的生产流程及工艺，与标的资产是否存在显著区别; 各细分产品国际、国内市场的供求关系，所属行业地位和市场占有率情况; 与下游客户的合作模式，包括但不限于合作关系建立方式、合作具体内容、收费模式和标准、结算方式、信用政策、产品定价依据和公司议价能力等; 说明标的资产主要产品所应用的最终药品，相关最终药品目前主要用途、市场空间、所处生命周期、可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度等。充分提示标的资产生产工艺、业务模式、产品等相关风险。请财务顾问发表意见。

14.关于标的资产主营产品。预案披露，宏济堂主营产品之一麝香酮是生产药用人工麝香的主要原料之一，公司目前已成为亚洲规模最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高的人工麝香酮生产基地，在麝香酮市场竞争优势明显。

要求公司补充披露：报告期内宏济堂麝香酮营业收入情况; 结合天然麝香与人工麝香的应用差异、宏济堂所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况，分析说明宏济堂的核心竞争力; 宏济堂人工麝香酮生产基地亚洲规模最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高的认定依据及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

15.关于标的资产盈利能力。预案披露，宏济堂近三年毛利率及营业利润、净利润等盈利数据波动较大。

要求公司：按主要产品类型说明盈利能力变动的原因; 结合行业及可比公司情况，说明相关盈利指标变动的合理性; 请结合上述情况，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重组上市条件。请财务顾问和会计师发表意见。

16.关于标的资产的行业情况。预案披露，宏济堂主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售。

要求公司结合行业和可比公司情况，说明两家标的资产是否存在所处行业的经营环境已经发生重大变化并影响其持续盈利能力的情形，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定，并充分提示有关风险。请财务顾问发表意见。

17.关于标的资产关联交易。根据宏济堂2015年年报披露，其对持股24%的关联方联馨药业存在应收款项1.86亿元。根据科源制药的公告，其2019年第三次临时股东大会审议的《关于北京联馨药业有限公司委托公司加工产品》议案被否决。

要求公司：比照《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第三款的规定，说明宏济堂是否存在对关联方存在重大依赖的情况及对联馨药业销售产品的最终实现情况; 补充披露报告期内宏济堂和科源制药相关关联方及关联交易情况，并说明标的资产是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第三款等情况。请财务顾问和会计师发表意见。

18.关于标的资产技术水平和研发情况。预案披露，宏济堂研发实力突出，科源制药获得多个国家的注册认证等。

要求公司补充说明：两家标的资产开展生产经营所需的主要资质，相关资质的主管部门及获批条件，目前拥有的资质及期限情况，是否存在到期风险，续期是否存在实质障碍及对生产经营的具体影响，并充分提示相关风险; 与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，标的资产拥有具体药品批准文号，并充分提示相关技术风险; 目前标的资产研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用; 结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，分析其合理性，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

19.关于标的资产客户情况。

要求公司补充披露：按照产品类别，分别披露标的资产主要产品近三年前五大客户的情况，包括名称、国家或地区、有无关联关系、销售收入及占比等; 结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度的大小及合理性，评估并提示相关客户集中度风险。请财务顾问和会计师发表意见。

20.关于标的资产的环保风险。标的资产所处医药行业属于高污染行业。

要求公司补充披露：标的资产是否持有排污许可证，是否已到期，续期是否存在法律障碍; 标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况等; 是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示相关风险; 标的资产报告期内是否存在停产情况，请说明分别停产原因、停产期间及具体经营影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

21.关于标的资产的权属和股东情况。根据预案披露，拟置入资产的交易对方存在多个主体，交易对方中存在大量合伙企业，穿透结果显示最终出资人涉及大量自然人。

要求公司：结合合伙企业的最终出资人，详细披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有); 补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过200人; 补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持; 补充披露标的资产最近1年是否新引入股东，是否存在增、减资，如是，请详细说明变动的原因、定价依据，是否存在与入股前标的资产的股东及董监高存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的安排。请财务顾问和律师发表意见。

22.关于标的资产的股权质押。根据预案披露，交易对方力诺投资所持科源制药2660万股股份，以及力诺集团所持1390万股股份均被质押，质押比例合计占科源制药总股本的69.98%，标的资产股权质押尚未解除。

要求公司补充披露：前述质押股权形成的时点、原因、解除质押的进展，是否存在解除障碍，不能如期解除的补救措施; 是否存在其他未披露的标的资产股权瑕疵或权属纠纷的情形，是否对本次交易构成障碍; 请结合交易对方力诺投资和力诺集团的偿债能力，补充披露交易完成后交易对方是否存在对持有上市公司股权进行质押的计划，如存在，请说明交易完成后对上市公司股权稳定性产生不利影响的情况，并充分提示风险。请财务顾问和律师发表意见。

23.关于标的资产的出资瑕疵。根据预案披露，2018年2月27日交易对方力诺集团以不动产权对标的资产之一宏济堂进行增资，但截至目前尚未进行权属变更。

要求公司补充披露：前述增资作价的合理性; 未办理权属变更的原因及存在的障碍，相关不动产权的实际使用状态、股权工商登记变更情况、是否构成虚假出资或出资不实，以及对本次交易的影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

24.关于标的资产收购情况。根据预案披露，2019年标的资产科源制药合并力诺制药，属于同一控制下企业合并，即预案中披露的科源制药最近三年主要财务数据已将力诺制药纳入并表范围。

要求公司补充披露：力诺制药的成立时间、历史沿革、主要业务及沿革情况，与科源制药的业务关系，是否存在关联交易; 科源制药收购力诺制药的原因，交易作价的合理性; 披露合并报表范围内重要子公司的报告期主要财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。

四、关于其他信息披露事项

25.预案披露，标的资产宏济堂于2019年成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业，预计中药配方颗粒项目达产后，可实现600余品种的生产。

要求公司说明相关行业政策变化的具体影响，本次重组完成后上述项目对上市公司未来资本性支出及主营业务的具体影响。请财务顾问发表意见。

26.根据媒体报道，交易对方力诺集团等成员企业较多。

公司说明本次交易完成后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易相关情况。请财务顾问和律师发表意见。

27.关于标的资产媒体报道相关情况。根据媒体报道，标的资产前期申请IP0并撤销相关申请，标的资产实际控制人高元坤曾作为主板上市公司实际控制人出现失联情况。

要求公司补充披露：标的资产前期申报IPO并撤销的有关情况，包括存在的主要上市障碍，相关障碍目前是否已解决，是否影响本次重组上市; 高元坤前期失联有关情况，是否存在被证监会立案调查、司法机关调查、违法违规等情况，是否影响本次重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

28.公司核实并披露，本次交易中其他交易对手方与力诺投资和力诺集团、