清源股份三股东3.53亿受让近16％股份给厦门金控，引入国有战略投资者

原标题：清源股份三股东3.53亿受让近16％股份给厦门金控，引入国有战略投资者 来源：能源一号

上交所的A股主板公司---清源科技（厦门）股份有限公司（603628.SH,下称“清源科技”）今天表示，控股股东 Hong Daniel 等三位主要股东，与厦门金融控股有限公司（下称“厦门金控”、“受让方”）共同签署股份转让协议。

三位股东拟为公司引入战略投资者，向厦门金控分别转让总计4353万股左右，占公司总股本的 15.90%。厦门金控为厦门市国有企业。

股份转让后，上市公司的控股股东及实际控制人仍是Hong Daniel 。他及一致行动人占公司总股本的 32.19%。

包括控股股东在内，三位转让股份的人士分别是Hong Daniel，以及王小明和王志成。Hong Daniel，澳大利亚国国籍，清源科技董事长及控股股东、实际控制人。王小明则是该公司的董事、副总经理，他及其一致行动人未转让前合计持有公司的股份，在转让前占公司总股本17.49%。王志成也是该公司的董监高之一，为监事会主席，目前持有清源股份2177.2495万股，占总股本的7.95%。

此次战投方厦门金控，为金融领域企业，该公司的主要股东是厦门金圆投资集团有限公司，目前持股厦门金控100%。此次股份转让的交易价为 8.12 元/股，转让价款共计 3.535亿元。

厦门金控为厦门市委、市政府组建，市财政局作为唯一出资人的市属国有金融控股集团下属子公司，本次股份转让完成后，公司引入国有资本，有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，一方面为公司的新能源业务提供较大的市场机会，促进产业协同发展；另一方面促进国有资本在金融及业务支持等方面与公司建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，促进公司整体业务发展。

部分公告信息，业绩承诺：

转让方承诺：在厦门金控不干预清源股份正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利并根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），清源股份在业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度）内，每年经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2000 万元。

清源股份在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，三名股东应以现金方式对受让方进行补偿，三名股东拒绝补偿或未按本协议约定的时限以现金补偿的，厦门金控可要求三名股东以股份进行补偿。

为保障受让方权益，Hong Daniel 将其持有的清源股份 1,000 万股股份质押予厦门金控，作为三名股东向厦门金控支付业绩承诺补偿的担保，并于厦门金控对上述共管账户解除限制前完成质押手续。

厦门金控有权依法处置相应的质押股份，用以实现业绩补偿。处置之后，如有剩余，厦门金控应将剩余当年应解质押股份数解质押。

在未发生业绩补偿事项或业绩补偿事项发生时三名股东以现金或股份完成补偿的，质押股份相关的股票分红权、表决权均由 Hong Daniel 继续享有。

业绩承诺期内的限售条款

在前述第二条第一款双方约定的业绩承诺期间内，即 2020 年 1 月 1 日起至2022 年清源股份当年年报公告之日时止，除向厦门金控或厦门金控指定的对象转让股份以外，Hong Daniel 必须保持第一大股东地位，并适当限制对外转让（包括不限于股权转让协议、大宗交易等方式）的清源股份股份数量，且厦门金控在同等条件下享有优先受让该等股份的权利。

公司治理安排

董事安排

股份转让完成后，双方同意维持清源股份现有董事会席位（7 席）不变，厦门金控有权在股权交割完成后 10 日内，根据法律、法规以及公司章程规定提名1 名董事候选人。在上市公司现任独立董事任期届满时，提名 1 名独立董事候选人并提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，三名股东应当予以配合。

双方可以在协商一致基础上根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。

高管及相关管理人员安排

厦门金控有权向清源股份推荐一名负责清源股份投融资业务的高管及一名财务管理人员（相当于清源股份中层岗位），三名股东应当予以配合，完成清源股份聘任手续。厦门金控推荐的财务管理人员就清源股份的财务会计规范性、资金往来、关联交易、遵守本协议的情况等事项具备及时的知情权，有权查阅和复制标的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿，各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。三名股东必须保证财务管理人员根据清源股份管理制度享有相应的审批权和知情权。

海外子公司治理

三名股东必须保证并修改相关公司治理制度，要求清源股份海外子公司定期结汇，根据国家相关法律法规每年度至少结汇一次。

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