立德服务与实控人存关联关系？*ST富控遭问询

原标题：立德服务与实控人存关联关系？*ST富控（维权）遭问询 来源：资本邦

11月14日，资本邦讯，*ST富控(600634.SH)发布关于收到上海证券交易所关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函的公告。

公告显示，2019年11月14日，上海富控互动娱乐股份有限公司收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对*ST 富控重大资产出售事项的第三次问询函》(上证公函【2019】2980号)(以下简称“《第三次问询函》”)，上交所对二次问询回复中设立纾困基金以及合并百搭网络报表事项、向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利息、支付往来款等事项，相关披露不明晰等提出问询。具体内容如下：

2019年11月14日，公司披露对上交所重大资产出售草案信息披露二次问询函的回复公告和相关文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和本所《股票上市规则》等有关规定，现有如下问题需要公司作进一步说明和解释。

一、根据公告，公司对于二次问询函中的下述问题回复不完整，上交所要求公司予以补充披露：1.公司在回复中提及设立纾困基金以及合并百搭网络报表事项。公司明确说明，是否将设立纾困基金以及合并百搭网络作为增强持续经营能力的措施。如是，提供签署的协议、出具的书面函件等具体依据，并据此披露详细的方案;如否，说明通过本次重组交易增强上市公司持续经营能力的具体安排。独立财务顾问核查并发表意见。2.公告称，公司向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利息、支付往来款等事项，相关披露不明晰。逐笔列示具体归还借款、支付利息以及支付往来款的对象、形成原因、资金流向和具体的金额。独立财务顾问核查并发表意见。3.公告称，公司已向民生信托、华融信托发函问询，其合格投资者是否包含公司所提供清单中的公司及个人。上交所要求公司补充披露上述清单的具体内容，说明清单是否完整，是否包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。独立财务顾问核查并发表意见。

二、根据回复公告，公司尚未收到设立纾困基金的确认文件，目前相关偿债安排处于协商阶段。本次交易实施后，公司净资产仍为-29.99 亿元，公司可能涉及的负债约60亿元左右仍然没有确定的解决方案。据此，前述安排是否能够增强持续经营能力存在重大不确定性。上交所要求公司补充披露，本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值，仍可能承担高额负债的具体应对安排，并充分提示相关重大风险。独立财务顾问核查并发表意见。

三、根据回复公告，公司前期已召开管理层会议，拟通过专业财务顾问来实现境外推广，并聘请立德专业服务有限公司(以下简称立德服务)作为财务顾问，费用总额超过1亿元，上市公司已向其支付了8430.00万元，但上述事项未对外披露。公司2018年度亏损55.09亿元，2019年9月末净资产为-42亿元，公司以大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，上交所要求公司说明前期未披露该等事项的主要原因，立德服务的资信情况，在本次重组中所做的具体工作，及款项的具体支付时点和安排。立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排。独立财务顾问核查并发表意见。

四、根据回复公告，交易对方购买标的资产的资金来源于PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分计划由PAEL向OR,DanLei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金。上交所要求公司补充披露实际出资方的预计资金到位时间，该等实际出资方与公司实际控制人是否存在关联关系，募集的资金是否来自于实际控制人或其关联方。

五、独立财务顾问在专项核查意见中，未按要求对公司本次重大资产重组的部分事项发表明确意见。该等事项与本次重组密切相关，直接影响到本次重组目的能否实现和重组实际效果。独立财务顾问对以下问题进行核实并补充发表明确意见：1.独立财务顾问未对本次交易能否增强上市公司持续经营能力，是否存在可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形发表明确意见。2.公司本次资产出售所获资金主要是为了用于偿还相关债务，独立财务顾问应当对该等债务的真实性进行核实，并对其是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况发表明确意见。3.独立财务顾问未按要求对 Jagex 估值中确定的清算系数的合理性、本次标的资产估值是否存在低估、是否有利于保护上市公司利益明确发表意见。独立财务顾问补充发表明确意见。4.交易对方的资金主要来源于 OR，DanLei，其拟以自有资金认购 PAEL发行的4-6 亿美金可转债。独立财务顾问核实前述各方的实际资信情况，募集资金是否来自于实际控制人或其关联方，并发表明确意见。5.独立财务顾问对照重大资产重组和财务顾问业务管理办法有关规定，说明对本次资产重组的相关核查过程、方式。

图片来源：123RF

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