“炒股失利”的上海莱士再次斥资132亿并购，诸多风险不容忽视

原标题：“炒股失利”的上海莱士再次斥资132亿并购，诸多风险不容忽视 来源：金色光

上海莱士血液制品股份有限公司（公司简称：上海莱士，证券代码：002252.SZ）是一家主营血液制品的生物医药企业，公司主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等生物血制品。

公司目前拟以132.46亿元的高价收购全球知名血制品企业GDS公司45%的股权。据证监会发布的公告的披露，此次并购重组事项将于2019年11月13日上会接受审核。据公开资料显示，GDS是全球血制品龙头企业基立福的全资子公司，是一家专业从事免疫检测设备和试剂生产的血液检测公司，其主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。

我们深入研读公司的并购预案后发现，热衷于“炒股”的上海莱士本次收购价格一度缩水六成，收购或还存“控制权稳定性”、“标的公司商誉巨大”、“标的公司资金独立性存疑”等问题。

刚炒股失利，又要巨资海外并购

早在2018年12月7日，在停牌筹备近6个月之后，上海莱士复牌的同时发布了一个“蛇吞象”的大型海外并购预案，拟向基立福发行股份购买基立福持有的GDS股权以及天诚德国100%股权。据披露，当时双方初步协定的交易总价约391.14亿元，如此大的金额也使得此次并购成为中国生物医药历史上最大的一桩并购案。

然而，公司为何要在这个时候抛出这笔并购呢？其实，这样的并购对于上海莱士来说并没有什么稀奇。作为一家主营血液制品的生物医药企业，上海莱士似乎更加热衷于资本运作。凭借着多年来的连续并购，上海莱士的市值也快速增长至近千亿元，公司的经营业绩也曾因为诸多并购而稳步增长。

2014年12月上海莱士以发行股份的方式收购同路生物89.77%股权，之后在2016年11月又使用自有资金收购同路生物剩余全部股权，前后共斥资53亿元。2016年12月作为公司全资子公司的同路生物又使用募集资金及自有资金共计3.69亿元收购了浙江海康原股东合计90%的股权。2018年2月上海莱士再次公布了一则超过160亿元的并购案，拟筹划收购控股股东的下属子公司天诚国际投资或其下属子公司100%股权，不过这笔并购最终不了了之。

除了热衷于资本运作外，公司对炒股投资似乎也有浓厚的兴趣。2015年，这家生物医药公司开始进军股票市场，并于当年上半年就豪赚5个多亿，相当于公司2014年全年的净利润。尝到了甜头的上海莱士于2016年加大资金额度，再次进军股市，并于当年再次获利超过12亿元。

然而成也炒股，败也炒股。公司的投资金额已经超过40亿元，然而2018年一季度，公司发布公告披露因投资业务产生的公允价值变动损益导致利润亏损近9亿元。由于炒股的巨亏，加之“荒废”的主营业务表现不佳，公司股价随后如同坐上了过山车，从20元/股一路跌停至仅有6元/股上下。反观同行业其他企业，华兰生物、天坛生物等血制品企业则纷纷创出历史新高。

在此背景下，或许为了挽救颓危的市值，公司于2018年12月复牌时抛出了这笔重量级并购。不过这笔并购最终没有如愿，公司于2019年初再次发布公告披露，由于时间紧凑，标的企业股东众多，协调难度较大等因素，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，最终，上海莱士对本次交易方案进行了重大调整，具体调整为仅收购GDS的45%股权，交易总价约132.46亿元。

相较于原先的收购预案，调整后的收购金额大幅缩水了66%，入股方式上更是从原计划的全资控股变为了不纳入合并报表的参股。然而通过资本运作能否真的改善企业的经营状况，恐怕还需要打上一个大大的问号。此外，收购GDS45%股权后，上海莱士也或许会面对一些新的风险。

基立福成上海莱士第二大股东，控制权稳定性存疑

我们研读并购预案发现，公司此次通过向基立福发行股份的方式收购基立福旗下子公司GDS45%的股份后，基立福将成为公司的第二大股东，或影响公司目前的股权稳定性以及相关决策权。

据并购预案披露，公司目前大股东为科瑞天诚及其一致行动人，持有上海莱士36.22%股份，莱士中国及其一致行动人为公司的第二大股东，持有上海莱士32.02%的股份。并购完成后，基立福将持有上市公司26.20%的股份，而科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人的所持股份将减少至26.73%、23.63%。基立福或一跃成为公司的第二大股东，且所持股份几乎与第一大股东科瑞天诚相当。

如此看来，通过引入基立福这一股东，或对上市公司的控制权稳定性产生较大影响。尽管公告披露，并购完成后，公司控制权不会发生变更，实控人不发生变化，但第一和第二大股东持股比例如此相近，实控人依然不变，是否合理？

且据披露，目前科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人两大股东所持股份中均有超过30%的股份处在质押之中，若公司的股价持续下跌，公司的控制权或有易主的风险。

GDS巨额商誉高悬，若发生减值或成“灭顶之灾”

此次并购除了对上市公司控制权稳定性或存不利影响外，我们发现拟收购的标的GDS商誉着实高的惊人，也或成为上海莱士未来的盈利能力的潜在风险。

据并购预案披露，截至2019年6月末，GDS商誉账面价值高达199.61亿元，占其2019年6月末总资产比重的72.66%，占净资产比重的80.68%。据披露GDS账上的商誉主要由报告期内收购Hologic NAT业务及Novartis诊断业务构成，且报告期内其商誉未发生减值。

尽管上海莱士表示，此次收购GDS45%的股权仅为参股，并不合并到上市公司的财务报表中，因此收购后不会新增上市公司的商誉，GDS的相关损益则计入公司的当期投资收益中。然而GDS如此高额的商誉，压力不小，一旦因经营不善而发生商誉减值，即使只计入投资收益，其带来的损失恐怕也不小。

GDS可继续使用基立福资金池，或侵占上市公司利益

此外，我们研读并购预案后发现，收购完成后GDS可以继续使用基立福集团内部的资金池。据披露，截至2019年3月31日，GDS存放基立福资金池净额为3.82亿元，并由资金池出借于基立福集团内其他企业使用。截至2019年6月末，GDS与基立福的往来款余额已经高达6.71亿元。

换句话说，上海莱士虽然持有GDS45%的股份，但GDS却可以继续将所有闲置资金向基立福集团内部拆借，在一定程度上也可能存在损害上海莱士的情形发生。而这样的风险，公司并未在风险提示中提及。同时，这样的资金使用条款也使得上海莱士的内部资金未能形成闭环，对于上市公司资金的独立性也或是一种考验。

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