汇金科技溢价6倍并购形成4.75亿商誉，上会前四天标的公司收警示函

原标题：汇金科技溢价6倍并购形成4.75亿商誉，上会前四天标的公司收警示函 来源：金色光

近日，珠海汇金科技股份有限公司（证券简称：汇金科技，证券代码：300561.SZ）公告称，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买江西尚通科技发展股份有限公司（证券简称：尚通科技，证券代码：837839.OC）100%股权，该并购交易将于10月25日由证监会并购重组委进行审核。经我们研究发现，就在上会前四天，尚通科技因实控人资金占用收到警示函，内控有效性令人担忧。报告书数据与尚通科技此前披露的年报数据存在多处差异，重要客户及供应商的购销数据也存在疑问。另外，标的溢价六倍有余，预计形成商誉4.75亿元。

根据汇金科技此次发布的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）显示，汇金科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余尚为”）、新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余亿尚”）、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）共14名股东持有的尚通科技100%股权，交易价格为5.94亿元，预计确认商誉4.75亿元。

根据北京华亚正信资产评估有限责任公司出具的评估报告，采取收益法评估结果为结论，截至2019年3月31日，尚通科技的100%净资产账面价值为8148.56万元，评估值为6.21亿元，评估增值5.40亿元，增值率为662.24%。而在资产基础法下，尚通科技的100%净资产评估值为1.56亿元，增值率为90.89%。

标的刚因资金占用被警示，热衷与员工做生意

公开资料显示，汇金科技的主营业务是运用人工智能技术、物联网技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供解决方案。而尚通科技的业务是向客户提供移动互联网云通信服务解决方案，主要产品包括Saas云呼叫中心和Paas企业短信息服务。报告书称，汇金科技将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融（银行）领域客户科技转型和改革。

标的公司尚通科技于2016年7月7日起在新三板挂牌，也曾梦想登陆A股。2017年10月30日，尚通科技开始接受安信证券的上市辅导。此后不到半年，尚通科技就发布公告称，“鉴于公司业务发展策略的调整”，上市辅导于2018年4月终止。

2019年10月21日晚，尚通科技公告称，公司因实控人资金占用、信息披露不及时收到股转系统公监函。2018年，尚通科技将其持有的尚通（北京）科技发展有限公司（以下简称“北京尚通”）100%股权以1000万元的价格出售给公司全体股东，因此，自2018年7月1日起，北京尚通及其子公司成为尚通科技实控人彭澎、肖毅控制的企业。然而，在7月1日之前，尚通科技曾为北京尚通及其子公司补充经营性现金流并垫付部分费用，截至2018年6月30日，尚通科技与北京尚通及其子公司之间的往来借款余额为1746.12万元，占尚通科技2017年末经审计净资产的20.32%。因此，这部分借款构成实控人控制的企业对尚通科技的资金占用。

此外，自2018年7月1日至2019年6月30日，尚通科技为北京尚通及其子公司新增代垫费用总计88.86万元，并且对上述资金占用事项未及时履行信息披露义务，直到2019年7月15日才进行补充披露。

尚通科技实控人彭澎、肖毅违规占用尚通科技资金，尚通科技未采取有效措施防止股东及其关联方占用公司资金，并且未能及时披露资金占用情况。因此，尚通科技及两名实控人、时任董秘被采取出具警示函的自律监管措施。

事实上，尚通科技的内控混乱并不仅仅体现在实控人资金占用方面。据报告书披露，报告期内尚通科技存在大量关联交易。2017年至2019年上半年，尚通科技因向关联方采购商品或接受劳务产生的成本分别为1.14亿元、7769.26万元和1709.23万元，占各期营业成本的比例分别为13.90%、48.48%和16.50%；因向关联方销售商品或提供劳务产生的收入分别为898.17万元、1038.97万元和177.82万元，占各期营业收入的比例分别为0.98%、3.84%和1.08%。

尚通科技的关联采购情况

尚通科技的关联销售情况

值得注意的是，在12单关联采购中，除江西鼎尚实业有限公司（以下简称“江西鼎尚”）以外的11家关联方均为尚通科技员工持股或控股的企业，目前相关员工均已离职或将股份转让。而江西鼎尚则是尚通科技实控人肖毅曾经控制的企业，已于2017年8月转让，之后再未与尚通科技发生关联交易。

而在9单关联销售中，北京达通天地科技有限公司、石家庄星桥电子科技有限公司、江西朗迪科技有限公司、深圳诚汇赢信息技术有限公司、深圳赢通信息技术有限公司和深圳真辉映信息技术有限公司等6家公司是尚通科技员工持股或控股的企业，相关员工均已离职或将股份转让。

标的信披质量不高，采购、销售数据存疑

据报告书显示，尚通科技本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌期间披露的信息存在大量差异，会计差错更正的原因主要包括按权责发生制调整工资及奖金、补记内部代收代付事项等。

同时，尚通科技披露的前五大客户和供应商及相关采购销售数据也存在差异，主要源于在此前披露的年报中，尚通科技按合计销售金额、采购金额披露前五大客户和供应商，而在重组报告书中仅按Saas云呼叫中心和Paas企业短信息服务两种业务类型对外披露，流量业务因已停止遂未披露。

不过，在披露购销数据差异时，也不乏前期数据错误的情况，在对主要供应商南京魔悦文化科技有限公司和深圳市易路安科技有限公司的采购金额差异进行解释时，报告书称，“尚通科技年报披露数有误，重组报告披露数系通过检查对账单及实施函证等进行了核实”，标的公司的信息披露质量令人担忧。

此外，据尚通科技年报披露，2017年，公司的第五大客户和第五大供应商均为徐州易途客信息技术有限公司（以下简称“徐州易途客”），相应的销售金额和采购金额分别为3850.94万元和3998.76万元。因重组报告按业务类型进行披露，尚通科技在报告书中均未披露对其的购销金额。

徐州易途客是科创板受理企业中联云港数据科技股份有限公司（公司简称：中联数据）的全资子公司，且在其招股说明书的合并报表范围内。根据中联数据的招股书显示，2017年，中联数据对其第五大供应商的采购金额为293.82万元，对其第五大客户的销售金额为307.01万元，均远低于尚通科技披露的相关销售及采购金额，但尚通科技却并未出现在中联数据的前五大客户及前五大供应商中，显得十分奇怪，这个问题只能留给尚通科技来亲自回答了。

2017年中联数据的前五大客户

2017年中联数据的前五大供应商

发行价格“优中选优”，将新增商誉4.75亿元

本次并购的交易价格为5.94亿元，较其净资产账面价值（8148.56万元）溢价628.96%。其中，以现金支付的比例为30%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以股份支付的比例为60%。同时，汇金科技将向不超过5名特定投资者以非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过2.15亿元。

根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

定价基准日前汇金科技的股票交易均价

根据《购买资产协议》，汇金科技本次用于购买资产的普通股发行价格为13.72元/股，十分逼近三个交易均价中最低价的90%。这虽然令交易对手获得了更多的股份，实现其利益最大化，但从稀释股权的角度来看，对中小投资者未免有些不负责任。

由于汇金科技在5月17日通过了2018年利润分配方案，考虑到股利影响，本次交易的股份发行价格调整至9.01元/股，将向交易对方合计发行3955.60万股公司股份。而在10月24日，汇金科技报收14.67元/股，交易价格仅相当于当前市场价的六一折。

对于此次并购交易，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技2019年至2022年的经审计扣非归属净利润分别不低于4225万元、4617万元、5580万元和6617万元；或者2019年至2022年经审计四年累计扣非归属净利润不低于2.10亿元。

值得注意的是，由于尚通科技的可辨认净资产公允价值仅1.19亿元，而交易对价高达5.94亿元，本次交易将导致汇金科技新增商誉4.75亿元。根据备考合并财务报表显示，假设将标的公司尚通科技纳入汇金科技的合并报表范围，在2019年6月30日，汇金科技的总资产将为14.00亿元，即商誉在总资产中的比重将高达33.90%，如果未来尚通科技经营不及预期，汇金科技的商誉减值风险不小。

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