大成科创：实控人徐高避不过的那些关联交易与同业竞争

原标题：大成科创：实控人徐高避不过的那些关联交易与同业竞争 来源：和讯网

　　10月9日、10月11日，和讯网曾针对大成科创基础建设股份有限公司（以下简称“大成科创”或“公司”）发表分析文章《大成科创：实控人徐高与总经理王昌文及家属的关联交易》、《大成科创：实控人徐高巧用高管笼络术规避关联交易冲业绩》。大成科创实控人徐高巧用其深耕武汉地利优势，其控股的鲁巷金地（武汉鲁巷金地酒店投资管理有限公司）与诸多开发商客户成立合资公司，“有效疏通”上游开发商相关利益关系。而作为徐高关系密切的家庭成员―徐宗，更是有在大成科创之外替徐高行使“同业”使命之嫌。

　　无可避免的同业竞争与关联交易

　　根据大成科创招股书，武汉星民和泰投资有限公司（以下简称“星民和泰”）是与实控人徐高关系密切的家庭成员控股的企业，除此之外并未更多信息。

　　据天眼查，星民和泰法人为徐宗，股东分别徐宗、徐永杰分别持股80%、20%，既然是徐高关系密切家庭成员控股，那么可推定徐宗即为大成科创实控人徐高关系密切的家庭成员。

　　即便能证明徐宗不是徐高的代持人，那么徐宗旗下公司如从事与徐高控股的大成科创相似业务，甚至其所控股企业与大成科创客户合资成立公司。第一处理方案应是合并至拟上市主体―大成科创，从根本上避免同业竞争；次之方案出具能证明二者之间不存在相同客户及供应商等资料，但很难从根本上解决同业竞争的问题，势必为大成科创冲击IPO埋下隐患，毕竟难以避免大股东将相关业务转移至徐宗旗下相关公司，这或将侵犯其他中小股东的合法权益。

　　近几年监管部门三令五申要强化对中小股东权益保护，相关监管日渐趋严。

　　徐宗之版图布局

　　徐宗做法人企业共4家：银翰工程建设有限公司、武汉银翰艺术工程有限公司、武汉星民和泰投资有限公司、武汉鲁巷金地酒店投资管理有限公司。

　　徐宗持股企业共7家，武汉星民和泰投资有限公司、武汉市银翰艺术工程有限公司、银翰工程建设有限公司、武汉新力恒辉房地产开发有限公司、鄂州市嘉裕房地产发展有限公司、武汉海亮置业有限公司、武汉福瑞家成房地产开发有限公司。

　　徐宗持股7家企业路径如下：

　　其中武汉新力恒辉房地产开发有限公司（以下简称“新力恒辉”）的股权架构如上表所示，徐宗通过星名和泰间接持有新力恒辉51%股份。

　　如前文所述，徐宗为大成科创实控人徐高关系密切的家庭成员，那么其所控股的星民和泰与新力地产成立合资公司―新力恒辉，是否构成关联交易？为何大成科创招股书却声明―与前五大客户之间并不存在关联交易？相关关联方也并无与前五大客户及其子公司、合营公司的身影？

　　实际上，根据相关条例，关联交易并非不能存在，而是需要合理交易且不形成重大依赖。

　　有投行人士表示，上市仅一年多的金力永磁（300748）就是将关联交易处理得当的正面案例，其与第二大股东金风科技（002202）之间的关联交易占比超过40%。其处理方法值得很多拟上市企业借鉴。该公司盈利等各方面指标本可登陆中小板，但鉴于关联交易占比较高，选择创业板，保证扣除关联交易后的经营业绩仍满足相关需求。考虑的重点是关联交易是否公平、公正、公开，其次是剔除关联交易之后金力永磁的持续盈利能力依然不容置疑，且满足创业板基本的盈利门槛。

　　和讯网查询公开资料，关联交易是不少拟上市企业的拦路虎，隆基股份（601012）首次上会被否，也是因为与无锡无锡尚德之间的关联交易过大。之后将与无锡尚德的关联关系清理，第二次上会顺利通过。

　　前事不忘后事之师。

　　大成科创对关联交易的重视显然还存在很大差距。

　　和讯网在此前文章中提及，2016年―2018年，大成科创与第一大客户之间的交易额分别为2,516.08万元、10,517.78万元、11,119.71万元。

　　假定大成科创与第一大客户之间的交易均公开、公平、公正，如要降低大成科创对关联交易重大依赖，扣除二者之间的交易额。

　　需要说明的是，对于扣除第一大客户后净利润为估算值，假设前提是二者之间的交易符合市场且所有项目毛利率相等，仅供了解大成科创扣除关联交易后的可持续盈利能力。

　　从以上数据来看，2018年大成科创对第一大客户的依赖程度有所降低，但扣除第一大客户交易影响后，但看盈利业绩，大成科创并无太大竞争力，要顺利登陆中小板似乎难度不小。

　　根据和讯网此前报道，除了第一大客户之外，徐宗所控股星民和泰与德成控股实控人徐小波（大成科创实控人徐高控股“鲁巷金地”股东之一）成立合资公司，后续和讯网将持续关注。