吃了20多年的双汇火腿肠，今天才知道吃的到底是谁家的

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　　吃火腿不吃双汇，你会吃什么？

　　必须承认，直到现在还时不时的吃点双汇火腿肠（习惯了）。

　　说到双汇，大家再熟悉不过的马可波罗、双汇王中王、玉米热狗肠等一大堆“高温肉制品”就是这家企业的产品。

　　9月24日晚间，双汇发展发布一系列关于吸收合并双汇集团的公告，包括新增股份登记及双汇集团持股注销、实施情况暨新增股份上市公告书、股份发行结果暨股份变动，以及本次吸收合并相关方出具承诺事项。

　　在观望、等待了整整8个月后，作为双汇掌门人万老爷子的收官之作，双汇发展吸收并入控股股东双汇集团一事终于接近尾声，这也意味着双汇集团将成为历史。

　　本次交易中，双汇发展通过向双汇集团唯一股东――罗特克斯有限公司发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。

　　罗特克斯，何方神圣？这就要从双汇乾坤大挪移般的股权说起了。

　　双汇是美国的？

　　1958年7月，集团公司前身――漯河市冷仓成立。

　　1992年，第一支“双汇”牌火腿肠问世。

　　1998年，“双汇实业”在深交所上市，第二年上市公司更名为双汇发展。

　　但也是从彼时开始，双汇集团走上了艰辛的私有化过程，后因2005年触碰了政策红线被叫停，至此，双汇高层的试探以搁浅为终结。彼时的股权结构如下：

　　在海宇投资和海汇投资无疾而终的背后，双汇又走上了引入外部资本的道路。通过引入高盛等外资投资者，双汇管理层成功地绕开了管理层激励的诸多障碍。

　　双汇管理层的激励计划就此搁置，直至高盛和鼎晖入主。

　　而转折，发生在2007年的2月13日，证监会的一份批文让双汇发展的身份发生了根本性的变化：

　　以高盛集团和鼎晖投资为实际控制人的香港罗特克斯有限公司以20.1亿元的价格接手了其控股股东双汇集团100%的股权，双汇集团整体变更为外商独资企业。至此，双汇集团已经脱离了国资的范畴。

　　随后，双汇发展第二大股东漯河海宇投资将其持有的双汇发展25%的股权以5.62亿元转让给了罗特克斯。交易完成后，罗特克斯通过100%控股双汇集团而间接持有双汇发展35.72%的股份，加上海宇投资转让的直接股权，罗特克斯合计持股60.72%，达到绝对控股。

　　而罗特克斯，是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。

　　自罗特克斯接手双汇股权以后，高盛和鼎晖通过层层成立境外公司，基于罗特克斯进行了纷繁复杂的股权腾挪转移。直到2009年底，因高盛减持双汇股权经媒体曝光，双汇发展才在舆论压力下，才发出了一纸澄清公告，披露了双汇集团境外部分的股权结构。

　　2007年10月，高盛及鼎晖又将罗特克斯的股权悉数转让给了境外公司――格罗林克公司，这是双汇国际的全资子公司。还得说说双汇国际，现名万洲国际。成立于2007年，总部设在香港，是双汇集团的全资子公司。

　　接着说双汇发展。

　　罗特克斯的股权转给格罗林克之后，高盛和鼎晖则通过Shine B和Shine D两家境外公司持有双汇国际的股份。这样一来，双汇国际就控制了罗特克斯，双汇国际控制了双汇发展和双汇集团，而shineB和shineD又控制了双汇国际，高盛和鼎晖实现了间接控制双汇国际和双汇发展。

　　此时，罗特克斯的持股人已经由原来的两家公司分散到11家之多，其中最值得关注的是一家名为兴泰集团的公司。据双汇发展披露，该公司成立于2007年10月，由双汇集团及其关联企业（包括双汇发展在内）的相关300余名员工，以信托方式在英属维尔京群岛设立，通过境外信托设立的境外公司向境外银行贷款融资，间接持有了罗特克斯31.82%的股权。

　　是不是有点像当初的他们自己搞的海汇投资一样，只不过这次把公司设在了国外？

　　这是通过兴泰集团再通过持有罗特克斯而持有双汇发展。

　　另外，兴泰集团100%控股的雄域公司，也向境外银行融资收购了双汇集团以外多家双汇相关行业企业的外资公司股权，但这部分股权和高盛、鼎晖无任何关系。

　　此后的2009年，雄域公司利用这些股权和双汇国际进行了换股，成为双汇国际的股东，持有双汇国际31.82%的股权。同时，包括淡马锡、新天域、郭氏集团以及润峰投资等私募股权基金通过与高盛以及鼎晖的交易也在2009年成为双汇国际的股东。

　　而这，是兴泰集团通过直接参股而持有双汇发展。

　　有点晕……画个图吧，只画主要的股东，其他参股小股东就不画了。

　　所以，其实高盛就是个过客，而他的投资目前已经转让给了鼎晖，说白了，扯了这么久，就是一个杠杆收购的过程。

　　这也是大家争论，双汇到底是高盛的还是鼎晖的原因。

　　吃了那么多年的双汇火腿，现在才知道吃的到底是谁家的。

　　并非一蹴而就，而是早有预谋

　　所以，如果从时间线上看，双汇发展吸并双汇集团并非一蹴而就，而是早有“预谋”。

　　2019年1月21日，双汇发展披露《关于筹划发行股份购买资产重组事项的停牌公告》，公告显示，双汇发展正在筹划与控股股东双汇集团相关的资产重组事项，其股票自1月21日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。同时，间接全资控股双汇集团的港股公司万洲国际也公告称，集团建议内部架构重组。

　　4天后，双汇发展召开第七届董事会第五次会议，通过了《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限公司的方案的议案》，并披露了相关文件。同日，公司还表示，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年1月29日开市起复牌交易。

　　不过，在复牌的第三天，即1月30日，双汇发展便收到深交所《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》。深交所就为何由双汇发展而非罗特克斯吸收合并双汇集团及其必要性、合理性等多个问题，要求双汇发展予以回复。

　　2月14日，双汇发展在回复深交所问询函的同时，还披露了本次关联交易方案的预案。一个月后，双汇发展发布关联交易报告书（草案）。

　　然而，上述公告披露一周后，深交所的重组问询函再次翩然而至。3月22日，双汇发展发布公告称，公司收到深交所公司管理部发出的《重组问询函》。在此次深交所发出的问询函当中，深交所要求双汇发展提供“交易实现上市公司肉类主业更加突出”以及提高双汇发展资产质量、改善财务状况的详细说明。

　　6天后，双汇发展再次回复了问询函，并于同日披露关联交易报告书(草案)(修订稿)。值得一提的是，在接下来的3个月里，双汇发展就该重组方案两度回复证监会相关行政许可项目审查反馈意见通知书。直到7月中旬，该收购方案才获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。20天后，双汇发展披露详细的《收购报告书》。

　　根据上述时间线，了解以上动态背景后，再来看这次双汇发展“吞并”母公司双汇集团，是深思熟虑考量后的决心，更是不可逆的“大势”。

　　事实上，在双汇发展2018年的年度财报中，重组双汇集团早就成为双汇发展2019年战略部署中的重要一环。“推动重组项目，优化治理结构，积极推动公司吸收合并双汇集团重组项目，进一步优化公司的治理结构，打造更具优势的肉业及相关产业链。”在2019年重点工作部署中，双汇发展如是表述。

　　报告显示，截至2018年12月31日，双汇集团全部权益价值的评估值为401.67亿元，除去分红金额10.76亿元，本次交易标的资产的交易对价为390.91亿元。按照发行价格19.79元/股计算，双汇发展通过向交易对方新发行共计19.75亿股A股份支付本次吸收合并的全部对价。合并完成后，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，持股比例达73.41%，成为上市公司的控股股东。

　　因此，有观点认为，本次双汇发展吸收合并母公司双汇集团，是即将进入耄耋之年的万隆在退休前为接班人优化双汇发展、双汇集团、罗特克斯等多方股权关系的重要部署。

　　事实上，从2013年开始，身为董事长的万隆已经带领双汇进行了数次具有里程碑意义的资本运作。2013年9月，双汇发展母公司万州国际以71.2亿美元的价格收购了全球最大的猪肉食品企业史密斯菲尔德。次年8月，万洲国际登陆港交所。

　　可以说，这是继2013年9月顺利收购美国最大猪肉加工企业史密斯菲尔德公司后，万洲国际完成的又一次历史性的跨越。

　　而此次双汇发展吸收合并母公司双汇集团，实现双汇集团的整体上市则被外界看作是长袖善舞的万隆又一“得意之作”。

　　内容来源自财经下午茶