2019年并购重组数据播报丨否决13单，11单持续盈利能力缺陷

原标题：2019年并购重组数据播报丨否决13单，11单持续盈利能力缺陷 来源：飞鱼财经

　　9月24日、25日，证监会并购重组委连续否决科恒股份、万邦德等2家公司的发行股份购买资产项目。截至9月25日，证监会并购重组委共举行44次会议，累计审核了72单重大资产重组项目，审核通过59单、否决13单，通过率81.94%，否决率18.06%%。

　　注：《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　上述13单被否的项目中，涉及标的资产权属瑕疵的有2单，分别是建投能源、中体产业发行股份购买资产。只有中体产业、大烨智能2单发行股份购买资产被否决不涉及持续经营/盈利能力，其他11单均涉及持续经营/盈利能力缺陷、或存在不确定性。

　　建投能源的重大资产重组，除标的资产权属瑕疵、持续盈利能力缺陷外，还存在“未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应”的问题。

　　金浦钛业的重大资产重组，除标的资产持续盈利能力存在不确定性以外，还存在“标的资产会计基础薄弱，缺乏独立性”的问题。

　　大烨智能的重大资产重组，主要问题是“申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分”。

　　向日葵的资产重组主要问题是标的资产未来盈利能力稳定性具有重大不确定性。

　　欧比特重大资产重组被否比较特殊，除标的资产持续盈利能力存在不确定性以外，重组委认为，本次交易募集配套资金不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款相关规定。标的资产历次股权转让相关会计处理的合规性披露不充分，不符合《重组办法》第四条相关规定

　　附相关条款：

　　一、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

　　第十一条?上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

　　（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

　　（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

　　（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

　　二、《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第四条、上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　第四十三条?上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。