华创阳安回复上交所问询：估值合理，不存在虚增的情形

原标题：华创阳安回复上交所问询：估值合理，不存在虚增的情形 来源：资本邦

9月16日，资本邦讯，华创阳安(600155.SH)发布关于对上海证券交易所问询函的回复公告。

公告显示，华创阳安于2019年9月9日收到上海证券交易所《关于对华创阳安股份有限公司现金收购子公司少数股权事项的问询函》(上证公函【2019】2717号)(以下简称“《问询函》”)，现回复如下：

问：一、根据评估报告显示，本次交易分别采用市场法和资产基础法进行评估，并选取市场法为最终评估结论，截止评估基准日2019年6月30日，华创证券股东全部权益的评估值为224.69亿元，增值率为110.15%。补充披露： 市场法的评估过程，可比公司的选择及相应调整系数的确定;

回复：本次交易为华创阳安拟收购华创证券2.5617%股权，评估采用了市场法和资产基础法两种评估方法，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，最终选用市场法的评估结果。

比较本次作价与近期证券行业股权收购的可比交易案例的估值水平和增值情况，说明存在差异的原因及合理性;

回复：通过分析可知，近5年证券行业股权收购的交易案例平均市净率为1.99，本次华创证券2.5617%股权的资产评估结果对应的市净率为2.04，略高于近5年证券行业股权收购交易案例的平均市净率，但低于评估基准日当年成交案例的2.25市净率。本次作价具有合理性。

在对可比公司各类指标打分中，虽打分有高有低，但华创证券在排名、合并报表数据、评级等综合方面，与可比公司相比，均有明显优势，按评估准则，需通过对可比交易案例在交易日期和交易方式，以及对可比公司在资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力等方面进行比较分析并确定修正和调整系数，并最终计算确定华创证券最终估值。因此，华创证券最终市净率结果高于可比交易结果平均值，与实际情况相符

2016年，公司曾筹划发行股份收购华创证券除本次交易对方持股外的所有股权，彼时华创证券100%股权的评估值为77.52亿元，增值率为132.72%，请结合前次重组至今华创证券的资产和经营变化情况，说明本次评估与前次重组估值差异及合理性;

回复：前次重大资产重组的评估基准日为2015年8月31日，距本次收购评估基准日间隔已近4年，华创证券的资产和经营状况已发生了实质性变化，现就本次评估与前次重组估值差异的原因及合理性说明如下：

本次华创阳安对华创证券小股权收购与前次重组相比，两次评估均采用的市场法评估结果，均根据基准日时的归属于母公司净资产乘以市净率确定的最终评估值，两次评估结果的绝对值差异，主要由于企业资产规模变化以及市场价格波动等因素共同影响。

2016年重组时，重组基准日华创证券总资产203亿元，净资产32.6亿元，合并报表的归属于母公司净资产33.3亿，评估值77.5亿，时隔近四年，截至本次评估基准日2019年6月30日，华创证券总资产规模已达359亿，净资产106.9亿，合并报表的归属于母公司净资产110亿。资产规模等有了大幅增长。

两次评估值，由于市场波动原因，市净率下降，评估增值率下降;从评估绝对值上看，市净率下降对评估值影响有限，主要由于企业资产规模的快速增长，对评估值影响较大，使得评估值增值较大。

综合考虑上述情况及华创证券盈利情况的波动和盈利能力的可持续性等因素，分析本次交易作价的公允性。

回复：无论在资产规模上，还是盈利情况及公司评级上，华创证券均稳步向上发展，各类排名均较前次重组时，有了较大的提高。

另外，2018年，华创证券为营业收入和净利润实现双增长的全行业少数几家A股上市券商之一;2019年上半年，华创证券收入同比增长68%，净利润同比增长97%。华创证券有较好的盈利情况及可持续性，整体情况向好;但由于近年市场因素，行业整体市净率走低，本次评估增值率低于前次重组。综上，评估师认为，本次评估结果具有合理性。

问：二、公告披露，根据华创证券的历史财务数据和目前的经营情况，预计本次交易能够有效提升归属上市公司股东净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到提高。补充披露： 量化分析收购少数股权前后公司盈利能力的具体差异，并由此说明本次交易的必要性;

回复：本次交易为收购公司控股子公司华创证券2.5617%的少数股权，交易完成后，华创证券经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润，将提高归属于上市公司股东净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。

本次交易标的为华创阳安核心资产华创证券的2.5617%股权，根据华创证券的历史财务数据和目前的经营情况，本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。

协议约定15个工作日内支付转让款的51%，并于年内支付剩余款项，由于交易对方的合伙人均为华创证券的经营管理层，说明相关交易安排是否损害上市公司利益。

回复：本次交易有关支付方式安排不存在损害上市公司利益的情形。

问：三、公告披露，本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。其中有3名董事投出弃权票，主要理由为：公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值，估值虚增，缺乏合理性;华创证券上半年的净资产收益率低于对标公司平均水平，评估报告采用的市净率较近期交易案例整体偏高，有失公允;收到评估反馈资料时间较短等。针对3名董事的弃权意见和理由，认真核实并说明是否成立，并提供相应的证据资料。

回复：经核实，本次交易距上次重组时间间隔较长，资金已充分、合理运用，公司认为2016年12月投入华创证券的新增资本在本次交易评估基准日2019年6月30日按市净率2.04倍计算估值，不存在虚增的情形，具有合理性。

且本次评估最终选用市场法，具体方法为交易案例比较法，可比交易案例的选择合理，在评估过程中也充分考虑了需修正的相关因素，并通过修正系数进行了调整，估值公允。

华创阳安主营证券业务和塑料管型材业务，公司于1998年9月18日上市。

头图来源：123RF

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