原标题:ST秋林与北大仓开展合作 上交所问询交易对方具体情况 来源:e公司
*ST秋林(维权)(600891)9月16日晚公告,公司与黑龙江北大仓集团有限公司(以下简称“北大仓”)签署了《合作框架协议》,双方拟整合资源,发挥各自优势,将通过对商圈内物业进行重新规划、进行升级改造,提升整个商圈档次及商业价值,进而提升整体百货物业的收益水平,实现双方合作共赢。
在*ST秋林披露公告之后,随即迎来了上交所下发的问询函。
据了解,*ST秋林持有物业与北大仓同一控制人控制下的关联企业-哈尔滨百货大楼股份有限公司所持有的商业物业(以下称:“百货大楼商场”)均位于哈尔滨核心商圈,该商圈内双方的商业物业紧邻、仅一墙之隔,但双方的商业物业都局限于规模较小、业态不够完整,导致双方的收益水平较低。
*ST秋林的黄金业务目前处于停滞阶段,商业物业存在面积小、体量小、业态单一(纯百货商场),在行业竞争中处于不利地位,难以支撑*ST秋林的业绩要求。但同时*ST秋林又具备百年秋林品牌,在商场运营管理中也具备丰富的经验。北大仓因缺乏商场运营管理的经验,其拥有的百货大楼商场尚未开业。但北大仓具有良好的销售能力及渠道,在写字楼和酒店运营中也具备丰富的经验。
*ST秋林称,基于上述情况,双方拟整合资源,发挥各自优势,将通过对商圈内物业进行重新规划、进行升级改造,提升整个商圈档次及商业价值,进而提升整体物业的收益水平,实现双方合作共赢。
*ST秋林的公告披露,本次交易涉及上市公司租出资产、受托管理资产和业务等交易事项。
上交所在问询函当中,要求*ST秋林补充披露交易对方的具体情况,包括交易对方主要业务最近三年发展状况、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。
交易标的的具体情况,包括交易标的产权是否清晰,是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及是否存在妨碍权属转移的其他情况;交易对方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项;交易标的最近一年又一期财务报表的账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等,并注明是否经过审计。
*ST秋林公告披露,公司向北大仓出租五栋房产,租金合计为 850 万元/年,租期为 18 年,但原秋林商场仍由公司负责经营;北大仓将其关联企业哈尔滨百货大楼股份有限公司拥有的百货大楼商场委托给公司经营。
有鉴于此,上交所要求*ST秋林披露在秋林商场继续由公司负责经营的情况下,公司将相关物业出租给北大仓的主要考虑和必要性、合理性,并说明秋林商场后续经营收益的分配安排;北大仓在将其百货大楼物业委托给公司经营的情况下,其承租公司所持相关物业的具体用途和商业合理性;结合上述交易安排,说明本次租出资产交易是否具有商业实质。
*ST秋林公告还显示,北大仓将其关联企业哈尔滨百货大楼股份有限公司拥有的百货大楼商场委托给上市公司经营,受托经营期间,公司按照固定收益 500 万元/年加上受托经营商业物业净利润的百分之八十作为委托经营收益支付给北大仓,按年支付;若发生亏损,公司仅向北大仓支付 500 万元/年的固定委托收益。
基于这样的情况,上交所要求*ST秋林补充披露公司受托经营的具体模式,包括商场资本开支、营运资金投入和日常经营管理的分工情况;公司受托经营商场但不收取管理费,反而向北大仓支付固定收益且承担全部损失的原因和合理性,是否存在损害上市公司利益的情形;结合上述交易安排,说明本次受托经营交易是否具有商业实质。
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