昆明云内动力股份有限公司2019半年度报告摘要

原标题：昆明云内动力股份有限公司2019半年度报告摘要 来源：证券时报网

昆明云内动力股份有限公司

证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2019－045号

2019

半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年上半年，在外部不确定因素增多、国内经济依然面临下行压力的背景下，受国六排放标准切换及国家治理“大吨小标”力度加大的影响，汽车产销整体仍处于低位运行，分别完成1，213.20万辆和1，232.30万辆，较上年同期分别下降13.7%和12.40%。伴随整车产业市场的持续低迷，内燃机行业形势依然紧张，报告期内车用柴油发动机累计销量1，503，646台，同比降低4.5%。

面对严峻的经济形势和行业形势，公司积极主动适应市场发展需求，全体员工按照公司“全价值链体系增值的精益管理”的工作主线及标准化生产、标准化作业的工作部署，大力提升公司的经济运行质量，各项工作取得了阶段性成效。报告期内，在公司董事会的领导及全体员工的努力下，公司累计销售各型发动机186，919台，同比增长5.90%，实现销量逆势增长。

（一）总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入340，624.57万元，同比增长6.80%，其中主营业务收入331，507.00万元，同比增长7.32%。报告期内，主营产品毛利率同比降低1.21%，主要原因是受汽车行业形势、排放法规升级等影响，行业内竞争加剧，柴油机行业利润空间下降。报告期内实现营业利润16，925.70万元，同比降低16.72%；利润总额16，913.47万元，同比降低16.70%；归属于上市公司股东的净利润14，736.37万元，同比降低16.51%。

（二）主要工作开展情况

产品市场推广及研发方面：公司积极响应国家行业政策，加快国六产品的研发推广进度，从产品设计、应用开发、工艺、标定等方面进行了优化，满足两大法规主线，实现产品平台化、标准化、智能化和轻量化。

2019年上半年公司取得车用国六发动机整车公告1，342个，同时积极主动推进国六发动机产品的销售工作，加快国六产品的市场推广进度和主机厂布局，在多个整车厂国六产品均已实现搭载、销售；非道路柴油机第四阶段产品推广效果显著，完成了部分厂家的搭载。

产品质量方面：通过开展精细化管理，公司零公里故障率和千台故障频次明显下降。同时从供应体系建设入手，引入行业优质供应商，实行供应商末位淘汰制，督导供应商进行质量整改，提升供应体系整体实力，确保供应商产品一致性；实现标准化生产，从产品设计开始，到零部件采购以及产品生产、销售、服务全过程的质量明显提升。

降本工作方面：继续深入实施降本的相关工作，深入实施标准化生产和标准化作业，优化流程，从生产系统、工艺技术系统、销售服务系统以及职能部室四个方面开展了降本工作。继续深入实施标准化生产，提升生产效率，降低生产系统综合成本；优化产品设计及生产工艺、降低自制件和铸造废品率，降低车间工装、刀具消耗，降低铸造原辅材料消耗。

服务质量方面：通过“保姆式”的服务，加大对经销商和服务站的培训，全方位提升服务及时性和服务质量，同时通过优化公司在全国的25个驻外机构、50余家配件代理商以及1，600余个售后服务网点，联合主机厂共建服务网络，整合优势资源，形成“车机一体化”服务模式，满足客户一站式服务需求；引入车联网技术，初步车联网系统，及时有效的为客户解决问题。

2019年下半年，公司将继续围绕全年的目标任务，坚持做大做强发动机主业，进一步扩大工业级电子产品业务市场规模，提高公司持续盈利能力。同时，公司将充分利用丰富的客户资源、雄厚的发动机研发技术以及领先的电子产品技术，加快汽车电子产业的布局，培育公司新的利润增长点，提升公司综合竞争力。

2、涉及财务报告的相关事项（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

1、财政部于2017 年3月31日及2017年5月2日陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一套期会计》及《企业会计准则第37 号一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。根据上述会计准则的规定和要求，公司于2019年1月1日开始执行新的金融工具准则。

2、财政部于2019 年04 月30 日发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会［2019］6号）（以下简称“财会［2019］6号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会［2019］6号的要求编制财务报表，企业2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会［2019］6号要求编制执行。根据财会［2019］6号的相关要求，公司属于已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会［2019］6号通知附件1 和附件2 的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，公司通过公开摘牌方式现金收购江淮朝柴（现已更名为合肥云内动力有限公司）100%股权，并已于2019年1月完成相关工商变更手续，江淮朝柴成为公司的全资子公司，自2019年1月开始纳入公司合并报表范围。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十八日

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2019一043号

六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司六届董事会第十四次会议于2019年8月26日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2019年8月23日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

1、审议通过了《2019年半年度报告》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》、《主板信息披露业务备忘录第1号一一定期报告披露相关事宜》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2019年半年度报告》。《2019年半年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn。

3、审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》

表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的有关要求，董事会审议通过了公司提交的《关于增加2019年度日常关联交易的议案》，审议该议案时关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn上相关公告。

特此公告。

董 事 会

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2019一044号

六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司六届监事会第十次会议于2019年8月26日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2019年8月23日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由六届监事会监事张士海先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

1、审议通过了《关于选举公司六届监事会主席的议案》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

同意选举张士海先生（简历附后）为公司六届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日至本届监事会换届完成。

2、审议通过了《2019年半年度报告》

表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《2019年半年度报告》，认为：

董事会编制和审议公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

报告期内，公司严格按照董事会审议通过的募集资金投资项目和计划使用募集资金；募集资金使用情况的说明真实、完整。

特此公告。

监 事 会

监事会主席简历：

张士海：男，中国国籍，1979年3月生，籍贯云南红河，毕业于昆明理工大学，工商管理专业。曾任昆明云内动力股份有限公司团委书记、党委工作办公室副主任、党群工作部副部长、纪检监察室主任。现任审计部负责人，公司六届监事会主席。

张士海先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他部门的处罚，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的监事会主席任职条件。

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2019一046号

昆明云内动力股份有限公司关于

增加2019年度日常关联交易的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日召开的六届董事会第九次会议和2019年2月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2019年与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其下属公司发生的日常关联交易总额不超过人民币99，995.00万元，具体内容详见公司于2019年1月25日在指定媒体上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019－007号）。截至2019年7月31日，日常关联交易实际发生金额为57，054.29万元。

基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司拟增加2019年与云南云内动力集团有限公司及其下属公司的关联交易，共计增加关联交易金额20，155.00万元，其中关联采购金额15，800.00万元，关联销售金额150.00万元，向关联人提供劳务金额305.00万元，接受关联人提供的劳务金额3，900.00万元。

1、董事会审议情况：公司于2019年8月26日召开的六届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》。本议案以3票表决，3票同意的结果审议通过，关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增加金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

（二）预计增加日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

1、主要关联方基本情况

2、关联方与本公司的关联关系

由于云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东，持有公司32.99%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：

3、关联方履约能力分析

公司与上述各关联方属同一控股股东，根据上述关联方的基本情况及良好的资产、财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，上述关联方能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

三、定价原则和依据

本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

本公司与上述关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同上述关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

四、关联交易目的和对本公司的影响

1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。

2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

五、独立董事意见

1、事前认可意见

公司已于2019年8月23日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

独立董事认为：公司2019年度新增的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。

2、独立意见

独立董事认为：

（1）公司增加的2019年日常关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。

（2）公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。

（3）本次交易已经公司六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

六、备查文件目录

1、公司六届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司董事会