巨星科技就重组事项回复问询函：预计增长净利润合理

原标题：巨星科技就重组事项回复问询函：预计增长净利润合理 来源：资本邦

　　7月4日，资本邦讯，巨星科技(002444.SZ)发布于对深圳证券交易所《杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告。

　　公告显示，巨星科技于2019年6月25日收到了深圳证券交易所下发的《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》，现对问询函中问题回复如下：

　　一、问：根据回函，巨星科技拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供汽修工具产品，目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额。关于预计增收的净利润、营收以及毛利率：

　　1、补充披露中策橡胶经销商终端零售门店是否存在对外采购汽修工具的情形，并结合中策橡胶对其经销商的控制力，说明巨星科技汽修工具产品在中策橡胶经销商终端门店实现销售的可行性，巨星科技目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的依据以及可行性。

　　回复：中策橡胶目前40，000余家终端零售门店均存在对外采购汽修工具的情形和需求。且中策橡胶与经销商建立了长期、稳定的合作关系，主要经销商均与中策橡胶有5年以上的长期合作且主要销售中策橡胶的产品，相关经销商愿意就中策橡胶推荐的合作伙伴所生产的汽修工具进行试用并根据试用效果逐步替换现有供应商，因此向中策橡胶经销商终端零售门店销售汽修工具具备可行性。

中策橡胶终端零售门店根据其规模或提供的服务主要分为两种类型，一类为4S店或大型汽配店，另一类为2S店或小型汽配店。根据巨星科技境外销售相关经验并结合巨星科技市场调研，预计4S店和大型汽配店平均年采购汽修工具约4.5万元;预计2S店和小型汽配店平均每年采购汽修工具约1.4万元。根据中策橡胶终端销售渠道构成，预计中策橡胶经销商终端零售门店每年采购汽修工具金额合计约为8-10亿元。

巨星科技已就汽修工具在中策橡胶经销商门店进行布局制定了切实可行的计划安排，计划集中打通中大型经销商渠道，实现5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的目标。

2、补充披露2019年至2021年巨星科技汽修工具毛利率、期间费用率的预测值，对比公司现有汽修工具产品境内外销售情况及同行业其他公司毛利率、期间费用率情况，说明3，414.46万元净利润的测算依据及合理性；

回复：2019至2021年预测期间，公司汽修工具毛利率预计为31.78%，公司营业税金及附加及期间费用率合计预计为17.33%。公司目前国内汽修工具主要通过控股子公司巨星钢盾进行销售。巨星钢盾2018年毛利率为31.78%，营业税金及附加及期间费用率合计为30.41%。

　　公司在预测期内所采用的毛利率及期间费用率主要基于公司汽修工具业务实际经营情况和同行业可比公司情况，测算依据较为充分，2019年至2021年合计新增3，414.46万元净利润的预测具有合理性。

3、补充披露公司预测的2019年至2021年北美大型零售商、汽配供应链企业对中策橡胶轮胎产品的采购额和采购比例，预测的中策泰国对美出口轮胎的毛利率、期间费用率，说明4，278.64万元净利润的测算依据及合理性；

　　回复：考虑客户拓展的计划进度，公司预计2019年-2021年分别新增其现有北美地区收入的1%、2%和5%，即新增营业收入3，892.50万元、7，785.01万元和19，462.52万元。且公司预计未来三年中策泰国将累计新增4，278.64万元净利润。

　　公司预测的2019年至2021年北美大型零售商、汽配供应链企业对中策橡胶轮胎产品的采购额、采购比例和所采用的毛利率及期间费用率基于目前经营情况、潜在市场空间和未来市场开拓计划，相关测算依据较为充分，2019年至2021年合计新增4，278.64万元净利润的预测具有合理性。

　　二、问：根据回函，本次交易巨星科技将减少110，000万元货币资金，且未来七年无法从中策橡胶获得实际的现金分红，未来三年业务协同仅能为公司增加3，414.46万元净利润。

　　1、请补充测算本次交易预计的投资回收期，并对比最近三年公司投资活动的收益率（包括但不限于未达到重大资产重组标准的收购、银行理财等）说明本次交易的内部收益率是否具备合理性，本次交易是否具有必要性；

　　回复：鉴于从2027年开始，中策海潮开始持续地产生可用于给自身股东分红的自由现金流为（158，405.57+4，813.47）*46.9489%=76，629.54万元。假设公司于2027年末处置其持有的中策海潮27.50%的股权，按自由现金流折算，该部分股权此时对应的现金价值为：76，629.54\/8.38%*27.50%+8，263.65=259，732.91万元；若按照本次交易的实际市盈率15.3978测算，2027年末该部分股权对应的价值为275，412.05万元。谨慎起见，选取259，732.91万元作为公司退出投资时取得的现金流入。据此，计算出本次交易在投资期（2019-2027年）的内部收益率为11.34%。

本次交易预计的投资回收期为6.61-7.93年；对比本次交易内部收益率与最近三年公司完成的重大资产收购的内部收益率差异不大，本次交易的内部收益率具有合理性；且由于本次交易的内部收益率远高于最近三年公司购买的大额银行理财的年化收益率，如进行本次交易，有利于提高公司资产质量，改善财务状况、提高公司每股收益和增强持续盈利能力，因此本次交易具有必要性。

　　三、问：根据回函，并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。

　　1、中策橡胶2016年至2018年现金分红金额分别为35，513.13万元、34，630.69万元和0元。请说明2018年其未进行现金分红的原因；并结合中策橡胶公司章程及分红政策说明是否存在相关制度保证未来七年乃至更久的时间中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润；

　　回复：据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期间标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理。本次交易过渡期自评估基准日次日(即2019年1月1日)至目标股权过户至受让方名下(以完成工商变更登记为准)之日(含当日)。因此，标的公司依据上述协议约定，对于2018年可供分配利润未进行现金分红。

本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，并获得半数以上中策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮将敦促中策橡胶及时以现金分红方式分配利润，2019年-2021年三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；中策海潮作为中策橡胶的控股股东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。

2、若未能从中策橡胶收到预期足额的现金分红，中策海潮将向巨星集团借款用于归还并购贷款，请说明公司后续是否需按持股比例承担对巨星集团的还款义务；若是，是否会对公司净利润、资本结构、偿债能力产生不利影响。

回复：本次并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。且巨星集团为中策海潮提供的借款上市公司无需直接或间接承担偿还义务。

四、问：根据回函，中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的财务折旧年限分别为10年、3-5年和3-5年，按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%；而资产基础法评估确定的机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的经济耐用年限分别为10-18年、5-10年和10-12年，确定的综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%。

1、说明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因及合理性，评估机构将机器设备、电子设备、家具和运输设备的经济耐用年限定为10-18年、5-10年和10-12年的依据及合理性，是否符合谨慎性要求；

回复：企业的财务折旧年限与经济耐用年限是存在区别的，且同行业中不同企业财务折旧年限差异较大，财务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年限。评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定。经济耐用年限的取值过程合理，依据充分，评估机构勤勉尽责。

2、请说明未来相关设备会计折旧年限到期，继续使用是否能够满足生产线基本满负荷运转，并将整体产能利用率维持在90%以上，若否，是否会发生额外费用，评估时是否考虑了上述费用。

回复：中策橡胶母公司部分设备密炼机设备折旧虽已经计提完毕，但目前仍在正常使用，且未来相关设备在公司会计折旧年限到期后仍能继续使用，能够满足生产线基本满负荷运转需要。

巨星科技主营手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售等业务，公司于2010年7月13日上市。

头图来源：123RF

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