捷瑞数字IPO：实控人突击带来大量关联交易回复监管问询“睁眼说瞎话”|北交所巡航_新浪财经

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出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/靳泽

　　近日，山东捷瑞数字科技股份有限公司（下称“捷瑞数字”）回复了北交所第一轮问询函，监管部门对捷瑞数字的关联交易问题颇为关注。

　　招股书显示，捷瑞数字实控人中的刘贞峰、王坤晓、孙伟杰三人同时为A股上市公司杰瑞股份的实控人。在申报北交所上市前夕，杰瑞股份突然成为捷瑞数字第一大客户，且其他报告期内杰瑞股份从来不是前五大客户。更有意思的是，捷瑞数字与实控人旗下的几个关联交易项目，从签合同到确认收入仅1个月时间，且验收都在年底最后几天。

　　实控人旗下公司突击成为第一大客户公开承诺如“儿戏”

　　招股书显示，捷瑞数字成立于2000年5月，2013年11月前的名称为“杰瑞网络”，“杰瑞”与A股上市公司杰瑞股份的名称相同。事实上，杰瑞股份的实控人刘贞峰、王坤晓、孙伟杰三人，也同时是捷瑞数字的实控人，杰瑞股份与捷瑞数字互为关联方“兄弟公司”。

　　2022年5月9日，捷瑞数字开始在新三板挂牌，今年6月份递交北交所上市申请。也就是在冲刺北交所IPO的关键时刻，捷瑞数字实控人旗下的多家关联方纷纷来“帮忙”。

　　2020-2022年，捷瑞数字分别实现营业收入1.11亿元、1.53亿元、1.78亿元，同比分别增长9.75%、37.75%、15.75%；分别实现归母净利润0.18亿元、0.24亿元、0.36亿元，同比分别增长291.14%、35.67%、46.04%。捷瑞数字业绩的大幅增长，尤其是2022年营收的大幅增长，离不开杰瑞股份这位关联方。

　　2020-2022年，捷瑞数字与杰瑞股份（包含杰瑞股份及其子公司、橙色云互联网设计有限公司及其子公司等公司）的关联销售收入分别为84.93万元、243.91万元、1143.41万元，2021年和2022年同比分别增长187.19%、368.78%，2022年较2020年增长了1246%。

　　并且，杰瑞股份2022年还成为捷瑞数字的第一大客户，而在2020年和2021年，杰瑞股份从未进入到捷瑞数字的前五大客户之列。捷瑞数字实控人控制的关联方公司，突击成为第一大客户是否有猫腻？

　　2022年5月，捷瑞数字在新三板挂牌时，公司控股股东、实际控制人挂牌时做出“规范和减少关联交易的承诺”的公开承诺，今后将尽可能减少与捷瑞数字发生关联交易的比例。

来源：捷瑞数字公告

　　然而就在2022年，捷瑞数字与其实控人的关联交易激增数倍，完全违背了挂牌时的承诺。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（2021年11月发布）规定，“发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的，应当诚实守信，最近12个月内不得存在违反公开承诺的情形。”

来源：北交所官网

　　按照之前规定，捷瑞数字在新三板挂牌是其在北交所上市的必要条件，实控人做出的公开承诺必须也要遵守，但事实是公然违背承诺。尤其是，捷瑞数字在公开承诺做出一段时间后（12个月内），还与实控人旗下公司签订了多笔订单（详见下文）。

　　捷瑞数字称，公开承诺中关于尽可能减少与捷瑞数字发生关联交易比例的承诺并不意味着关联交易金额的绝对减少，而更侧重于关联交易的真实性、合理性及必要性。

来源：捷瑞数字公告

　　捷瑞数字的回复犹如“睁眼说瞎话”。在IPO实务中，关联交易的比例与关联交易的真实性、合理性及必要性，从来都是两个性质不同的问题，捷瑞数字的解释明显混淆了不同的概念。保荐人国新证券是否勤勉尽责？

　　多个关联方项目从签合同到确认收入仅用1个月且集中在年底最后几天

　　书接上文，捷瑞数字与其实控人控制的杰瑞股份等关联方，在申报上市前夕的2022年的交易额迅速增长。有意思的是，多个项目集中在2022年12月确认收入，且从签合同到验收仅用1个月。

　　如捷瑞数字为杰瑞环保（杰瑞股份全资子公司）服务的伏锂码云平台软件定制开发项目（下称“杰瑞环保项目”），双方于2022年12月（没有披露具体日期）才签订的合同，约定捷瑞数字为杰瑞环保提供“‘伏锂码云平台V1.0’+定制开发”服务。

　　神奇的是，杰瑞环保项目于2022年12月20日验收，距签合同最多也就20天。更神奇的是，该项目在2022年就已经确认收入，金额为94.12万元。

　　再如，捷瑞数字2022年11月与四川杰瑞恒日天然气工程有限公司（下称“恒日天然气”）签订合同，约定服务项目。有意思的是，该项目于2022年12月21日验收，2022年确认收入87.35万元，用时也很短暂。

　　巨额募资用来装修新楼募投效益预测“放卫星”？

　　招股书显示，捷瑞数字拟公开发行股票不超过 15,766,667 股（行使超额配售选择权之前，不超过发行后总股本的25%），拟募资2.5亿元。

　　捷瑞数字拟将2.5亿元分别用于新一代数字孪生工业互联网应用场景建设项目（下称“应用场景项目”）、研发中心建设项目、营销服务网络建设项目、补充流动资金，投入金额分别为1.12亿元、0.55亿元、0.46亿元、0.37亿元。其中应用场景项目及研发中心项目合计募资1.67亿元，占总募资的67%，这两个项目有很大一部分是用来装修捷瑞数字的新楼。

　　招股书显示，应用场景项目包括捷瑞数字产业园A座建筑面积2580.37m2，无需装修改造；捷瑞数字产业园B座建筑面积3711.63m2，需装修改造。而研发中心项目对应的是公司现有办公楼B座部分楼层，需要装修改造，总建筑面积合计1976.00m2。将大部分募资用来装修公司盖的新楼，捷瑞数字募资的合理性及必要性存疑。

　　捷瑞数字测算，应用场景项目投产后（建设期三年）预计可实现年均营业收入2.67亿元，年均净利润0.48亿元。但2022年，公司的总营收仅1.78亿元，扣非归母净利润仅0.26亿元。仅仅靠装修新楼及购买一些设备，捷瑞数字如何预测仅凭该项目就能实现比现在公司总营收及净利润还高出许多的数据？

　　在说明预测过程时，捷瑞数字将计划募投的应用场景项目与新一代数字孪生工业互联网业务相混淆，其一直预测新一代数字孪生工业互联网业务最近几年的收入增速很快，以目前的收入规模为基数预测四年后可以达到2.67亿元。但问题是，新募投的项目未来产生的效益，要以现在1.17亿元的收入为基数，或有夸大募投项目效益之嫌。

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