IPO保荐巡航|今年以来真实过会率仅25% 西部证券"佛系"保荐要步中天国富后尘？_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　近期，中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来，A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下，IPO数量将继续增加，作为保荐机构的券商将继续受益。

　　注册制的核心是信息披露，拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中，部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务，导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”，掩盖企业存在的问题，损害投资者利益。

　　Wind显示，2021年1月1日至今年5月31日，A股IPO市场共有42家企业直接被否；272家企业撤回上市申请；26家终止注册；1家不予注册，合计341家公司IPO失败。

　　在所有的保荐券商中，西部证券2021年和2022年的保荐成功率反差较大。2021年，西过会率高达100%。2022年至今，西部证券保荐项目上会6家（天济草堂二次上会），过会2家，仅三分之一的过会率。

　　为什么西部证券在去年和今年的表现反差如此之大？最重要的是西部证券在保荐业务上的态度较为“佛系”：对监管部门既不得罪但也不深入理解政策精神，对“带病”的项目既不拒绝又无力根治，一直等到罚单落地或项目被否后，才匆匆撤回“带病”的项目。

　　今年以来真实过会率仅25%

　　wind显示，2021年是西部证券的“高光之年”，保荐的项目6家上会，6家过会，名义过会率高达100%。

　　但到了2022年，西部证券保荐项目上会6家（天济草堂二次上会），仅过会2家，2家被否，1家暂缓审议，1家取消审核。

　　如果加上3家撤回申请的项目，西部证券2022年以来的真实过会率（过会数量/上会数量+撤回申请的数量-取消审核数量）仅为25%。

　　按照今年西部证券的撤否率，可能会招致监管部门的专项检查。2021年7月公布的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》指出，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。

　　值得关注的是，西部证券保荐的天济草堂是北交所第一家既被暂缓审议又遭取消审核的企业。而天济草堂取消审核，是因西部证券撤销保荐，而不是天济草堂撤回申请。西部证券之所以“临阵脱逃”，或主要因红星美羚被否给自己留下了“阴影”。

　　红星美羚被否引发了市场热议，因为红星美羚被否后先是发了一封公开信怒怼监管部门，后又开召开网络新闻说明会，对被否一事“诉苦”。

　　但实际上，红星美羚被否存在着一个“硬伤”：财务内控性不足。有意思的是，红星美羚这个“硬伤”早就存在，且监管部门在2019年就发现，并多次问询。但红星美羚既没有撤回上市申请，西部证券也没有撤销保荐。

　　未勤勉尽责却“甩锅”给保荐项目的小职员

　　西部证券今年以来撤否率较高的原因，一是被否项目存在“硬伤”；二是最近遭处罚或项目被否后，撤回了疑似“带病”的项目。

　　西部证券今年被否的两个项目分别是恒茂高科、红星美羚。值得关注的是，恒茂高科和红星美羚被否所暴露出来的问题，都来自于监管部门的现场检查。

　　首先看恒茂高科，创业板上市委在审核会议上提出的问题包括：现场督导发现，公司实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏存在控制他人银行账户的情况，相关账户存在异常资金往来、大额取现等。可见，监管部门十分关注资金流水账户核查是否完整及相关资金去向的解释是否合理。

　　再来看红星美羚，创业板上市委员会审议认为：经现场检查发现，2018年12月发行人管理层协调供应商向经销商提供1400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合创业板IPO要求。

注：根据红星美羚公告制图

　　招股书等公开资料显示，2018年12月末，红星美羚实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1400万元后（注：借款无利息），转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购商品，形成资金闭环。红星美羚管理层同供应商、经销商等一系列的资金拆借（因使用红星美羚财务人员喻婷的账户居间借款，按照实质重于形式的原则，红星美羚可以理解为参与了资金拆借），再通过公司进行采购、销售等活动，事实上构成资金体外循环。

　　根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条的规定“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储”。

　　假如红星美羚上述借款所用的公司财务人员账户是公司体外账户，则红星美羚的财务内控有效性缺失。但红星美羚一直坚持称上述借款是供应商、客户自愿的、商业行为推动的，而自己是被动的、无辜的。当然，监管部门和市场人士并不相信红星美羚的“狡辩”。

　　今年4月7日，西部证券因信息披露违规，与天济草堂皆遭到北交所的口头警示，但北交所没有披露信披违规的具体情形。

　　在保荐伊斯佳的过程中，西部证券及伊斯佳在首轮及二轮问询回复中存在部分回答论证不充分、发表意见不明确等问题。北交所认为，“总体来看，公司化妆品产品的补充功效验证工作总体风险可控”的描述，属于“发表意见不明确”的行为。此外，北交所还认为伊斯佳二轮回复中有部分数据与首轮回复不一致，并且对资金流水往来解释不够充分。

　　相比北交所的口头警示，西部证券可能因红星美羚这个项目将遭到更严厉的监管。

　　红星美羚回复深交所问询的公告显示，西部证券在对红星美羚和公司个人银行资金流水的核查中，偏偏将上文提到的1400万居间借款给遗漏了。直到监管部门到现场检查，才发现了1400万元的“资金体外循环”。

　　红星美羚及西部证券将这个“锅”甩给了公司财务人员，称喻婷因其个人认识问题，在未进一步咨询项目组的情况下，未向中介机构提供完整的银行账户信息，导致了该账户的遗漏。因此，中介机构在前期对资金流水的尽职调查做到了勤勉尽责，符合相关的规定。