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出品：新经济观察 第十四期
作者：陈小妍 实习生赵睿
编辑：陈彦旭
TCL多次增持成为奥马电器第一大股东后，TCL能否进入管理层成为双方博弈的关键。3月9日，奥马电器发布公告称，在3月5日收到TCL家电重新向奥马电器董事会提请召开临时股东大会，并增选补徐荦荦和胡殿谦为非独立董事，目前奥马电器董事会还未有回应。
新浪财经梳理发现，今年1月以来，TCL家电已通过5次资本运作，分别通过集中竞价、大宗交易、法院拍卖不同方式不断增持奥马电器股份，目前TCL家电持股比例达17.43%，TCL家电为第一大股东。
近日，谈及不断增持奥马电器，TCL创始人李东生向新浪财经独家表示，TCL家电目前在推进智能终端项目，该项目的目的在于通过与奥马冰箱业务协同，加强TCL家电板块冰箱业务竞争力。
在不断增持奥马电器股份同时，TCL家电也在博弈参与奥马电器的管理工作，先后于2月5日与2月22日分别向奥马电器董事会和监事会提出召开临时股东大会，并增补胡殿谦与徐荦荦为非独立董事，但被对方董事会与监事会先后以“持股不足10%不具备提请资格”、“绕开董事会提请存在程序瑕疵”和“前后两次提请主体不一致”为理由拒绝。
为了阻挡TCL家电步步紧逼的增持与可能的收购意图，奥马电器除了利用TCL家电提请程序上的瑕疵进行阻挡，在2月24日发布提示性公告称，第一大股东的变化不会改变公司实际控制人；若公司实际控制权发生变化，选举和更换奥马冰箱非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。而特别决议，则是指需以股东表决权2/3以上通过。
2月24日发布公告还提示，若广东奥马冰箱根据其公司章程认定公司实际控制权发生变化，则存在公司无法将奥马冰箱纳入合并报表的重大风险。
奥马电器这一反收购策略究竟能否行得通，对其自身会有何种影响，TCL家电又会如何应对？
核心资产奥马冰箱35.83%股份掌控在高管层
2月20日，TCL家电收到福建省福州市中级人民法院对1月14日司法拍卖出具的拍卖成交裁定书，本次权益变动后，TCL家电持股13.44%，成为奥马电器第一大股东。
3月5日，奥马电器发布公告称，TCL家电于3月3日通过集中竞价方式增持股份100万股，占股0.09%，同日通过大宗交易方式增持股份422.64万股，占股3.90%，合计占股3.99%，至此TCL家电已持有奥马电器17.43%股份，占股比为为第一大股东，与一致行动人中新融资合计占股19.56%，均为无限售条件股份。
此外，李东生对外表示，要大力发展冰箱业务，未来12个月不排除在合理范围内增持奥马电器股权可能。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，母公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。但有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
目前，奥马电器持有奥马冰箱51%的股份，奥马冰箱核心团队成员持有35.83%股份，中山市金奥股权投资中心持股比例为10%。
即使TCL家电继续增持奥马电器的股份，奥马电器也只持有51%奥马冰箱股份，无法满足奥马冰箱公司章程中，若奥马电器实际控制权发生变化，选举和更换公司非由职工代表担任的董事和监事需要2/3以上表决权规定。
这意味着，可能存在短期内无法完全掌控奥马冰箱，此次TCL家电不断增持股份主要战略目标面临更多阻碍。而且在TCL家电成功控制奥马电器前，继续增持仍需要许多程序与资本操作。从这一视角看，奥马电器反收购策略产生了效果，至少成功将TCL家电的进一步动作拖慢。
但这一招险棋也为奥马电器自己埋下了后续问题，如果TCL家电继续增持并控制奥马电器，奥马冰箱的第一大股东与实际控制人就会分离，根据此前公告，公司存在无法将奥马冰箱纳入合并报表的重大风险。
TCL成第一大股东 奥马电器走向何处？
虽然根据奥马冰箱的公司章程，短期内TCL家电或无法通过增持奥马电器获得三分之二表决权来完全掌控奥马冰箱。
但同样根据我国企业会计准则，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权，视为母公司能够控制被投资单位。
值得注意的是，去年2月13日，奥马电器董事会决议通过转让奥马冰箱49%股权，并拥有在股权转让生效满36个月的次日回购股份的权利，若TCL家电最后掌控奥马电器，之后可以通过股权回购来获得更多话语权。
因此，面对奥马电器的反收购策略，TCL家电凭借目前所持股份，实际上仍有回旋余地与操作空间。
此外，去年10月24日，奥马电器发布12.55亿元定增方案，公司发行对象为北海卿云信息科技有限公司，构成关联交易，完成后北海卿云持有上市公司3.25亿股股份，占总股本23.08%。
奥马电器内部人士向新浪财经表示，定增方案正在推进，本次权益变动相关事项已通过公司股东大会，目前流程是保荐方正在开展进调和证监会审批。
事实上，TCL家电对奥马冰箱的收购不是一时兴起，背后隐藏着其掌门人李东生对TCL家电未来长久布局。
在2015年以前，奥马电器营业收入完全来自于冰箱制造与销售，主要市场在海外，并且取得了不俗的经营业绩，2015奥马电器营收47亿元，归母净利润为2.67亿元，净资产收益率达到16.46%。
但2015年12月赵国栋成为奥马电器实控人后，将公司重心转向了金融借贷业务，冰箱业务被设立为子公司奥马冰箱单独运作，整个奥马电器脱离了原先的发展方向。
奥马电器也随之资本负债率逐年上升，2018年达高点75.32% ，但奥马电器实控人赵国栋对金融业务的大力发展并没有收获成效，在P2P暴雷后，虽然金融业务占比非常小。
2018年，奥马电器营收78.03亿元，归母净利润为-19.03亿元，其中资产减值损失20.47亿元，投资净收益达-1.2亿元，当年净资产收益率为-54.99%，2018年10月后，奥马电器的股价持续走低。
奥马电器为了摆脱2018年债务困境，2019年将奥马冰箱的100%股权转让给华鑫国际信托，转让价款为9.7亿元，并设置了24个月的回购期。
为进一步减小流动性压力，2020年3月，奥马电器以11.27亿元的价格转让奥马冰箱49%股权，奥马冰箱核心管理团队认购奥马冰箱39%股权，中山市金奥股权投资中心认购奥马冰箱10%股权。该次股权转让的各方约定，奥马电器有权在3年后对奥马冰箱49%的股权进行回购。
由于奥马冰箱49%股权已转让并完成工商变更，奥马电器2020年归母净利润进一步降低，金融业务占营收比重微乎其微，奥马电器发展面临较大困境，2020年前第三季度，营收60.3亿元，同比增加4.27%。归母净利润1.89亿元，同比下降36.75%。
1月28日晚间，奥马电器发布业绩预告，预计2020年归母净亏损7488.80万元~1.50亿元，同比下降240.53%~380.9%。
目前，赵国栋控股的融通众金所持奥马电器12.44%股份已全部被冻结拍卖，赵国栋所持12.31%股份也面临着被动减持的风险。
奥马电器现在所处的困境正是给了TCL家电进行收购的机会，TCL家电在短短两个月内成为奥马电器的第一大股东。
责任编辑：公司观察
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