恒安嘉新成注册制下被否第一股内幕：监管早已达共识

　　叩叩财讯 纪沐阳

　　导读：8月31日，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，虽然对恒安嘉新不予注册的决议是8月30日晚间才正式公布，但早在此的一个礼拜前，监管层内部就已经达成共识，有关监管负责人便已经在否决其上市的文件中签字盖章。

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　　作者：纪沐阳@北京

　　编辑：翟   睿 @北京

　　科创板稳步运行一个月之后，当市场正在揣测在注册制下首例遭到证监会“否决”的企业将在何时出现时。

　　8月30日深夜，一份来自于证监会的公告正式宣告了这一家足以被载入中国资本市场编年史的企业横空出世。

　　在这份名为《关于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》的公告中，正在对注册批文翘首以待的恒安嘉新正式梦断科创板。

　　“有关消息公布的时间刚好是周末，企业到现在都还处在一个比较懵的状态，太出乎企业和相关中介机构的预料了。”9月1日，一位接近于恒安嘉新的有关人士对叩叩财讯坦言，在此之前的一段时间里，偶尔也有从监管层方面反馈过来的信息，但基本上都是偏正面，实在没有想到结果竟然被证监会方面否决，而且是成为科创板IPO被否决的第一单。

　　在此之前，恒安嘉新对于获得此次证监会的认可可谓信心十足，就在公布其被否决的一天前，恒安嘉新还利用其2019年中报亮眼的业绩在诸多媒体上投放宣传文章，称“上半年净利大增、安全业务全面开花”，并表示“恒安嘉新即将走完注册这最后一步，待就证监会核准注册申请后，恒安嘉新即将科创板挂牌”。

　　“早前据恒安嘉新方面预测，其有关注册结果的消息就将在近几日内出炉，自过会后在7月18日正式提交注册申请后，证监会方面虽然对企业的一些问题进行了进一步的问询，但企业方面很快就将材料补充完备，中报数据也在第一时间更新完备，此后证监会方面便未再通知企业补充材料了。”上述有关人士补充道。

　　但事实上，叩叩财讯从监管层内部了解到的却是与之相反的另一种情形。

　　“恒安嘉新申报的注册材料中问题就比较明显，监管层方面也出于审慎的态度对其进行了多次讨论，但很快就得出了较为一致的结论，决定对其不予注册。”8月31日，一位接近于监管层的知情人士透露，虽然对其不予注册的决议是8月30日晚间才正式公布，但早在此的一个礼拜之前，监管层内部就已经达成共识，有关监管负责人便已经在否决其上市的文件中签字盖章。

　　1）争议“特殊会计处理事项”的认定

　　显然，此次针对恒安嘉新的否决，监管层非常谨慎，作为注册制下的首例失败案例，即使在监管层内部已经达成共识并签发文件后，也并未选择在第一时间公布，而是选择在数个交易日后的周末宣布，也是想尽可能减少该消息对于市场的冲击。

　　“该次否决信息监管层内部极为保密，直到公布之时，外界基本上未获得相关的些许信息。”上述接近监管层的知情人士透露，在此前有科创板项目在注册之时，监管层曾对有关项目有所看法，但该信息很快便被外界获知，这或多或少在一定程度上影响到了监管层对有关项目的处理。

　　实际上，外界早已纷纷预测近期将有首家被证监会否决的科创板注册企业出现，而业内更是盛传有两家企业或已经被监管层圈定为重点关注项目。

　　在目前已过会正在申请科创板注册的企业中，有两家企业早在6月中旬便已经正式提交注册材料，但已经过去了两个多月，仍未见有所进展。这两家企业分别为二十一世纪空间和广东利元亨，有投行人士透露，这两家企业目前都在接受监管部门的现场检查。

　　但令人意外的是，二十一世纪空间和广东利元亨的检查结果尚未明晰，恒安嘉新则“后来居上”成为了注册制下首例IPO被不予注册的企业。

　　恒安嘉新之所以被拒绝注册，证监会给出了两个主要理由。

　　一是在被上交所第三次询问后，恒安嘉新对2018年底的4个合同确认时点进行调整，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的89.63%。而按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条规定：“首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

　　第二个理由则是同样在上交所第三次问询后，恒安嘉新对此前代持股权调整股权支付的会计处理之后，未及时对有关前期会计差错更正事项进行披露。

　　虽然两个理由都是涉及到会计处理事项的问题，但准确的说，前者是企业及其此次上市的中介方与证监会之间存在对“特殊会计判断事项”标准的界定，而后者的存在，则更大的原由要归属于其此次IPO中介保荐机构的失职。

　　对于2018年4个合同确认时点调整所带来的超审核“红线”的会计差错更正，恒安嘉新及其会计事务所皆将其归类为“特殊会计判断事项”，那么按此说法，其便不受差错值应在20%以内的限制。

　　恒安嘉新此次负责对其IPO进行审计的会计事务所为国内知名的大华会计事务所。在其在6月底最终出具给上交所的有关恒安嘉新在科创板上市的审核中心意见落实函的回复中明确写道，2018年底重大合同收入确认调整事项“属于特殊会计判断事项导致的调整事项”，其给出的理由是认为这样的调整“目的是为了使会计处理更加审慎，更有利于财务报告使用人了解公司的业务和经营情况，符合企业会计准备的规定”。

　　显然，恒安嘉新和大华会计所对于这一“特殊会计事项”的界定是获得了上交所认可的，也因此其IPO申请在7月11日在上交所科创板发审会中获得通过。

　　但是，在证监会的眼中，其不仅并不认可上述解释，反而认为这一调整的背后反映出的企业情况与之陈述的截然相反。

　　证监会在下发的不予注册的公告中称发行人（恒安嘉新）将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

　　“恒安嘉新这一案例在这个周末中已经在会计圈和投行界里形成强烈的讨论，证监会作为注册制上市的最后一关，其对于会计项审核时的拿捏尺度，无疑将在未来很长一段时间里对在申企业和有关中介对IPO项目的合规趋势产生很大导向性影响。”北京一位投行人士表示。

　　如果说对于有关“特殊会计处理事项”存在争议，那么对于证监会给出的第二个理由——“未及时对前期会计差错更正事项进行披露”，则基本属于无可辩驳的硬伤。

　　“在科创板开始审核之处，便出现了中金公司保荐人私自篡改问询函和招股说明中的信披内容，上交所与证监会便对其进行了下重手整治希望以儆效尤，没想到在这样的高压之下，依然还有中介机构会在披露事项上如此粗心。”上述投行人士感叹。

　　恒安嘉新的此次IPO保荐机构为中信建投，其在科创板和传统IPO市场中承担了诸多项目的保荐工作，在IPO保荐的市场中早已成为与中信证券分庭抗礼的王牌之师。

　　据《证券法》第十一条第二款规定：“保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作”。

　　2）启明星辰科创概念“铩羽”

　　恒安嘉新科创板上市的失败，影响最大的，除了恒安嘉新的控股股东外，上市公司启明星辰（002439.SZ）首当其冲。

　　公开资料显示，在恒安嘉新中，除了其控股股东自然人金红持有23.66%的股权外，启明星辰以13.68%的持股比例持有其1066万股位列恒安嘉新第二大股东之列。

　　2019年4月3日，恒安嘉新正式申报科创板IPO，这一举动也正式赋予了启明星辰在二级市场中“科创板概念股”的光环。

　　自7月11日恒安嘉新IPO过会后，一个多月时间里，启明星辰从27元/股上涨至最高31.13元，接近其近年的历史新高。

　　如果恒安嘉新能顺利上市，叠加前几批科创板企业挂牌时市场对其的热捧，启明星辰原本的股价可谓是充满想象，但随着恒安嘉新IPO的被否，想象最终也只能暂时成为想象。

　　恒安嘉新的股东名单可谓星光熠熠。

　　包括前世界首富比尔·盖茨夫妇旗下的比尔及梅琳达·盖茨基金会，京东刘强东和腾讯产业投资基金参股的红杉盛德，社保基金、泰康人寿、社科院参股的天津诚柏，财政部、三大电信运营商（中国移动、中国联通和中国电信）参股的中网投，皆现身恒安嘉新之中。

　　按照有关规定，恒安嘉新此次IPO被否后，如再次申请公开发行股票并上市，可在6个月后提交申请文件。

　　“目前公司还未决定下一步是否继续上市计划。”上述接近于恒安嘉新的有人人士表示。

　　不过，对于恒安嘉新而言，想要在短期内继续其上市之旅，则或许问题重重。

　　“注册制下首例被否企业的‘烙印’将在今后很长一段时间内伴随着它，无论是监管层还是市场舆论都会对其另眼相待，其若在短期内申请上市，来自各方面的压力都会比较大。”上述北京资深投行人士坦言，或许境外市场不失为其下一步较好的选择。

　　（完）

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责任编辑：陈悠然 SF104