大发审委华丽谢幕：共审核241家IPO 过会率58%

　　大发审委华丽谢幕：共审核241家IPO，过会140家否决87家，过会率58%（附今天审核情况）

　　来自微信公号：梧桐树下V

　　文/末日机甲

　　9月27日，第十七届发审委审核4家公司的IPO申请，结果是宁波水表、新希望乳业、江苏爱朋医疗成功过会，珠海安联锐视被否决，成为2018年第54家被否决的企业，也是第十七届发审委否决的第87家IPO申请企业。

　　单位：万元

　　注：1、净利润指扣非归母净利润；未特别注明的，均为2017年净利润。

　　2、转板企业指的是新三板转IPO企业。

　　第十七届发审委成立于2017年9月底，因这届发审委合并了主板和创业板发审委，市场称之为“大发审委”。因发审委每届任期改为一年，到这个月底第十七届发审委员任期届满，今天的审核就是谢幕审核了！值得注意的是，第十七届发审委成立时63位委员，到9月27日仅剩61位。8月10日华融证券祝献忠被解除了委员的职务；9月12日专职委员、黑龙江证监局的李国春因身体原因意外离世。

　　这一届发审委的工作可以用4个“最”来总结。

　　第一“最“：最严格

　　对于新股的从严审核让市场记忆深刻，首发过会率不足六成。

　　本届发审委的审核历史上，出现过“6过1”、“3过0”的情况，被市场称为“史上最严发审委”。当市场以为一开始的从严审核仅是新官上任三把火，后续会放松时，这一届发审委用实际行动证明严审并不是一阵风，而是新常态！

　　十七届发审委这一年时间共审核241家公司的IPO申请，过会140 家、否决87家、暂缓表决14家，过会率58.09%。

　　今年以来至9月27日，发审委审核151家企业首发申请，86家企业获通过，过会率为56.95%；54家企业被否决，否决率为35.76%。

　　而2015年、2016年，发审委审核IPO的通过率分别为92.28%和91.14%。2017年全年通过率受新一届发审委履职的第四季度从严审核影响，降至79.33%。

　　新一届发审委这不足6成的过会率，还是在证监会通过各种手段逼退为数不少的带病申报企业、业绩不理想的企业后的数据。IPO被否决3年内不得借壳上市的新规在减少申报数量上也起到了较大作用。如果没有这些被逼退的低质、问题企业，过会率还要低更多。

　　这届发审委较低的过会率，也与本届委员的来源有一定关系，委员构成上专职委员超过半数，且33位来自证监系统监管部门，包括了证监会、证券业协会、地方证监局和证券交易所等，职业习惯就是监管导向，问题导向，一些内控存在缺陷、合法性存在缺陷、业绩真实性存疑的企业自然很容易被否决。

　　第二“最”：最勤奋

　　IPO堰塞湖是十七届发审委上任时面对的严重问题。堰塞湖在规模上于2016年6月达到巅峰，IPO排队待审企业数量一度接近700家，随着IPO审核速度提速，待审企业数量开始逐步下降。在刚刚履职的前三月，发审委委员的审核节奏、审核力度较大，每周15家左右的首发申请，让不少发审委委员加班看材料。

　　截至2018年9月20日，证监会受理首发及发行存托凭证企业289家，其中已过会30家，未过会259家。未过会企业中正常待审企业228家。

　　至此，困扰资本市场多年的IPO堰塞湖基本消除。

　　9月12日早上，专职委员李国春在证监会食堂因身体原因意外离世，据传也与工作压力太大有关。

　　第三“最”：最较真

　　（此部分内容引自微信公众号“券商中国”2018年9月文章《首届大发审委即将卸任！》，作者程丹）

　　为增加发审会透明度，在十六届发审委期间，证监会就对发审会审核内容进行了详尽的信息披露，一方面能够让公众知晓发审会的审核流程；另一方面通过审核问询向市场参与各方释放监管关注重点。

　　可以看出，本届发审会最为较真，他们爱抠细节，对企业所处行业发展、企业经营现状和未来发展趋势都有着极深的关注，问询内容各式各样，大体上分为企业盈利能力和成长性、关联交易、毛利率、内部规范情况、税收、专利、独立性、募集资金用途等方面内容。强化了审核的综合性、全面性、专业性、精细化等属性。

　　IPO发行常态化后，监管层并未对首发企业的净利润有所谓的数值红线要求，也不会单纯就企业净利润的上下波动，或者季节性变化而直接采取否决的措施，而更关注企业的盈利能力问题和成长性问题。

　　从被否企业来看，主要问题仍然重点集中在持续盈利能力存疑、内控合规监管风险、财务指标异常、募投项目是否合理等方面。问询内容多为老生常谈，但新一届发审委在审核标准上显然更高，且更注重实质审核，问发行人的问题更细、更多、更有针对性，比如发审委注意到云南神农农业产业集团“各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量，而同时，生猪养殖头数从 2014 年的 5.49万头增加到2015年的8.78万头”。

　　从财务指标看，新一届发审委审核通过的企业净利润大多数高于 3000万元，其中5000万元以上企业占比75%。但净利润并非过审关键，有多家被否企业净利润超过1亿，可见这仅为底线指标，持续盈利性较强、内控完善、运营规范、信息披露真实有效、募投项目合理才是过会保障。

　　合理性也是发审委委员关注的焦点。以挖金客 IPO 遭否，发审委提及挖金客在报告期内员工人数持续下降的问题：报告期内，发行人在职员工总数持续减少，分别为 72、62、60、59 人，与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配。发审委委员要求发行人代表说明在职员工人数持续减少的原因，并结合业务类别及不同岗位设置，说明具体员工与相关业务的匹配性。

　　对比其他拟 IPO 企业，挖金客企业规模较小，员工人数仅 70 余人并呈逐年下降趋势。而发审委关注的重点问题在于，在企业营收增长的同时，为何企业员工会呈逐年下降的态势，而这样的态势是否与企业的业务规模发展不相匹配，又是否会造成企业核心技术流失、行业竞争力下降等问题。

　　善于发现“小问题”成为本届发审委的特点之一。

　　第四“最”：最规范、低调

　　因掌握着首发企业的“生杀大权”，廉洁是最基本要求。 

　　为防止IPO审核腐败，第十七届发审委在成立时，就并行设立了发行与并购重组审核监察委员会，根据刘士余主席的讲话，该委员会对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察，对发审委和委员的履职行为进行360度评价。目的就在于健全监督制约机制，坚持无禁区、全覆盖、零容忍，终身追责。

　　在2017年11月20日的成立仪式上，还作了集体宣誓。

　　证监会纪检组长王会民在成立仪式上，要求委员妥善处理好发审委工作职责与自身及家属、与原来所在单位、与发行人等市场主体以及与其他委员的关系。坚决做到“不收钱物、不炒股、不吃请”；坚决禁止通过购买拟上市公司原始股变相腐败；坚决执行相关回避规定，防范利益冲突；坚决净化朋友圈，纯洁社会交往。此外，还必须执行个人事项报告制度，相关部门要随时抽查，发现问题及时核查处理。

　　63位发审委委员，42位专职委员是审核主力军，他们大多来自监管部门，很多都是从外地赴京参与发审工作，近一年，除了和发行审核相关，他们大多在公众面前出现很少，异常低调。

　　附：9月27日审核的4家公司基本情况及发审会议询问的主要问题

　　一、 宁波水表股份有限公司    通过

　　（一）基本情况

　　2016年1月15日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为834980。

　　发行人前身为全民和集体联营企业宁波水表厂，后改组为宁波水表股份有限公司，由张世豪等 408 名自然人为发起人以现金认购全部股份。

　　发行人主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售。公司主要生产8mm 至 500mm 全系列民用、工业用冷、热机械水表和智能水表等 600 多个品种产品，产品销往国内 31 个省、市、自治区，并出口欧洲、北美、南美、非洲、东南亚、中亚、中东等 80 多个国家和地区。公司是国内主要的水表生产商、出口商之一，也是全球重要的水表生产商之一。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人简介 

　　公司控股股东和实际控制人为张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满五人，合计持有公司 股份6639.87 万股，占总股本的 56.63%。

　　公司法人股东中有8名三类股东，均为契约型基金，招股说明书披露了穿透核查情况。

　　（三）报告期业绩

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内发行人银行借款受托支付转贷金额较大，存在通过非供应商且无采购背景的转贷行为。请发行人代表：（1）分别就有采购背景及无采购背景两种情形，说明报告期内转贷的金额及与净资产的占比，转贷的原因、资金流向和使用用途，是否存在违反有关法律法规的情形；（2）说明主要通过奇力仪表转贷的原因，是否存在不当利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售。报告期各期末在手订单逐期下降，2016年度、2017年度营业收入小幅下降。请发行人代表：（1）说明报告期各期末在手订单变动趋势及原因，是否存在营业收入进一步下降的风险；（2）结合发行人的行业地位和核心竞争力，说明发行人的业务前景及潜在风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人销售模式分为直销和经销，其中部分内销和绝大部分外销系通过经销模式进行。请发行人代表说明：（1）报告期经销商的数量及其变动情况是否合理，主要经销商的进销存情况，是否实现最终销售；（2）选择非签约经销商的标准和条件，是否与非签约经销商存在重大利益安排，是否存在相应的法律风险，是否对公司持续盈利能力产生重大影响；（3）对经销商销售产品的定价是否合理，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致；（4）发行人与主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人综合毛利率逐年提高。请发行人代表说明：（1）报告期综合毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）主要产品毛利率高于同行业可比公司，且主要产品毛利率变化趋势与同行可比公司不一致的原因及合理性；（3）直销模式与经销模式、国内销售与国外销售毛利率不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、黄云昌控股的奇力仪表为发行人第一大外协厂商，发行人经销商客户宁波信弘辉进出口有限公司系发行人董事张琳配偶实际控制，宁波德力仪表有限公司一直为发行人前10大客户，其实际控制人曾为发行人员工。请发行人代表：（1）结合经营需求及奇力仪表的经营情况，说明与奇力仪表合作的原因及必要性；（2）说明发行人与黄云昌及其控制的企业是否发生非交易性的资金往来或存在其他利益输送安排；（3）说明与奇力仪表、德力仪表和信弘辉的相关交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　二、新希望乳业股份有限公司    通过

　　（一）基本情况

　　主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。 报告期内，公司的经营规模在全国液态乳行业中名列前茅。公司已经发展成为集奶 牛养殖、乳制品研发、加工、销售为一体，植根西南，面向全国的乳制品生产企业。

　　公司的控股股东为 Universal Dairy Limited。Universal Dairy Limited 持有公司 5.6亿股，占总股本的 72.8844%。Universal Dairy Limited 于 2015 年 3 月 18 日在香港依据《香港公司条例》注册成立，公司编号为 2212982，注册地址为香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 402 室，主要从事投资业务和贸易业务，其主要资产为对新希望乳业股份有限公司的长期股权投资。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　刘永好先生和 Liu Chang（刘畅） 女士为公司的共同实际控制人。截至 2017 年 12 月 31 日，Liu Chang 女士通过 Universal Dairy Limited 持有公司 72.8844%的股份，刘永好通过新希望投资集团有限公司持有公司 17.4914%的股份，根据双方一致行动协 议的约定，刘永好及 Liu Chang 父女为发行人的共同实际控制人。刘畅1980 年出生，现为新加坡国籍。

　　（三）报告期业绩

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期，发行人实施了一系列的同一控制下的资产收购与处置活动。请发行人代表说明：（1）控股股东、实际控制人控制的实际从事乳业生产、销售的公司，是否已经全部整合入发行人范围内，是否存在海外协议控制、信托持股的公司未予以整合进入的情形；（2）报告期处置给关联方的企业，原成立或收购的原因、商业目的、业务规划以及与乳业的协同性，后又分别处置给关联方的原因及合理性；（3）发行人实际控制人对其所控制的公司，是否具有清晰、明确的现时和未来的产业布局规划，发行人的产业定位是否仅局限于乳制品行业；（4）发行人实际控制人控制的该等公司从事预包装食品、乳制品业务，是否实质上构成了与发行人的同业竞争。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人销售主要分为直销和经销，占比均在50%左右。请发行人代表说明：（1）报告期销售模式及收入占比与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（2）经销是否属于买断式销售，报告期各期末经销商对发行人产品的库存情况及对外销售情况，是否实现最终销售；（3）经销模式下收入确认及返点返利政策是否符合行业惯例，相关会计处理是否恰当；（4）对商超的销售是否实际采用代销模式，相关业务模式是否符合行业特点；（5）不同销售模式下的产品毛利率是否存在显著差异，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人与关联方存在大额经常性关联采购和关联销售以及其他非经常性关联交易。请发行人代表说明：（1）相关关联交易的发生原因及必要性，关联方及关联交易披露是否完整，关联交易是否履行了必要的决策程序；（2）关联交易定价是否公允，是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形；（3）关联方销售毛利率的情况，与非关联方是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，变动趋势与行业可比公司是否一致；（2）扣非后归属于母公司股东的净利润逐年大幅增加的原因及合理性；（3）报告期流动比率与速动比率均较低且逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2015年度、2016年度、2017年度发行人的综合毛利率分别为32.22%、32.48%、34.72%。请发行人代表说明：（1）毛利率与同行业可比上市公司均值存在差异且变动趋势不一致的原因及合理性；（2）2017年度毛利率较高的原因及合理性；（3）低温产品毛利率高于常温产品毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　三、江苏爱朋医疗科技股份有限公司    通过

　　（一）基本情况

　　公司是专业从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售的高新技术企业。目前注册资本6060万元。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　王凝宇先生持有公司48.2%的股份，为公司控股股东及实际控制人。王凝宇1968年2月出生。

　　（三）报告期业绩

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人销售模式包括经销和直销，且以经销为主。请发行人代表说明：（1）采取两种（含多级经销）销售模式的原因，不同销售模式下的客户开发模式、定价机制、销售价格、销售政策及毛利率差异；（2）经销商选取标准及考核管理办法，是否与发行人存在关联关系；（3）报告期经销商变动原因，经销商最终销售的实现情况；（4）部分经销商期末存货金额较大的原因及合理性；（5）销售返利政策及执行情况，会计处理是否符合会计准则规定；（6）未独家经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类产品或替代性产品。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期毛利率较高。请发行人代表：（1）对比同行业可比上市公司说明毛利率较高的原因及合理性；（2）说明主要产品的可替代性和竞争力，公司未来将面临的市场风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人微电脑注药泵产品由驱动装置和输液装置组成，驱动装置可重复使用，输液装置为一次性耗材。请发行人代表说明：（1）将驱动装置以收取押金方式投放至经销商的原因及合理性；（2）驱动装置投放、收取押金相关会计处理是否符合会计准则规定，税务处理是否合规；（3）驱动装置投放与经销商销售金额的配比情况；（4）报告期押金回收是否产生过纠纷；（5）报告期逐步将驱动装置的投放模式调整为直接销售的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期享受社会福利企业的税收优惠，占同期利润总额比例较高。请发行人代表说明：（1）报告期内安置残疾人员工的相关情况；（2）2016年国家调整残疾人安置优惠政策后，公司税收优惠是否存在潜在政策风险，发行人是否可以持续满足福利企业资格并享受税收优惠。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人董事、监事和高级管理人员中，部分人员曾在同一家医疗器械贸易类公司任职。请发行人代表说明：（1）相关人员在前述单位是否持有股权，是否存在竞业禁止或技术专利等方面的潜在纠纷；（2）前述企业与发行人在业务、技术、人员、资产等方面是否存在关联，是否存在潜在竞争关系，是否存在为发行人分担成本、费用情形；（3）上海南洋医用材料公司2015年4月被税务机关行政处罚，王凝宇是否知情并负有个人责任。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　四、珠海安联锐视科技股份有限公司    否决

　　（一）基本情况

　　公司前身有限公司成立于2007年，2010年整体变更为股份公司，目前注册资本5160万元。2015年11月13日挂牌新三板，证券代码833645。公司自成立以来专注于安防视频监控产品软硬件的研发、生产与销售。公司主要产品包括前端摄像机和后端硬盘录像机，较多应用于家庭、社区、企业、商铺、车辆等消费类领域，终市场以欧美为主。

　　（二）公司控股股东、实际控制人概况

　　联众永盛持有公司 2252.80 万股，占总股本的 43.66%，是公司的控股股东。

　　徐进先生直接持有本公司股份 185.53 万股，同时通过联众永盛、中联泓和华阳鹏利控制本公司股份 2252.80 万股和 92.77 万股，合计控制公司股份 2531.10 万股，占总股本的 49.05%，为公司实际控制人

　　（三）报告期业绩

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人报告期收入利润快速增长，毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）结合公司行业地位、核心竞争力说明营业收入快速增长，特别套装产品大幅增长的原因及合理性；（2）毛利率逐年下滑且低于行业可比公司的原因及合理性，是否与行业变动趋势一致；（3）销售费用及管理费用率远低于行业可比公司的原因及合理性；（4）2018年上半年经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人对韩华泰科等主要客户销售大幅波动。请发行人代表说明：（1）韩华泰科向发行人独家采购消费类安防产品的原因及合理性；2017年，发行人对韩华泰科销售大幅增长的原因及合理性；（2）对韩华泰科销售毛利率高于其他主要客户的原因及合理性；（3）报告期各期韩华泰科终端销售及期末库存情况；（4）韩华泰科与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送情形；（5）获得Swann订单的过程，结合英飞拓财务状况说明2017年从Swann获得订单金额快速增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人产品主要为外销。请发行人代表说明：（1）报告期境外销售收入与海关查询数据的差异金额较大的原因及合理性；（2）报告期境外前五大客户终端销售情况以及期末库存情况；（3）境外销售前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送；（4）中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响；（5）经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人产品的主要原材料为硬盘、集成电路等。请发行人代表说明：（1）各主要材料之间是否存在配比关系，报告期各期是否存在重大差异，差异的原因及合理性；（2）2017年度生产销售规模较2016年度大幅增长，而原材料及在产品库存未同步增长、整体存货余额基本一致的原因及合理性；（3）2017年度套装产品大幅增长的情况下，仅前端产能出现大幅增长的原因及合理性，与相关固定资产投入的配比性；（4）报告期各期主要能源动力以及相关辅料的消耗与产量配比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：（1）与主要客户Lorex、Swann之间同时存在销售与采购的原因及必要性；（2）发行人与Lorex、Swann之间是采购与销售关系还是外协加工关系，相关风险是否转移，认定依据及如何进行收入确认；（3）发行人与Lorex购销金额在2016年前持续下降、2017年又迅速增长的原因及合理性；（4）发行人与Lorex、Swann采购与销售比异常波动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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责任编辑：高艳云