科创板首现特别表决权 优刻得怎么玩的？

　　来源：资本记事

　　作者：汪凝眉 

　　4月1日晚间，上交所网站公布了最新受理情况，亮相的3家企业中，优刻得科技股份有限公司是首家设置“特别表决权”的公司。我们来看看详细情况。

　　优刻得是第三方云计算服务商。2019 年 3 月 17 日，优刻得召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份。

　　该特别表决权设置将持续、长期运行，除非经发行人股东大会决议终止特别表决权安排。

　　共同控股股东、实际控制人（三人简介以及小米股权对比见文末）设置特别表决权的数量合计为 97，688，245股 A 类股份，其中董事长、首席执行官兼总裁季昕华持有 A 类股份 50，831，173 股（持股比例13.9633%），首席技术官莫显峰和首席运营官华琨分别持有 A 类股份23，428，536 股（持股比例6.4357%）。扣除 A 类股份后，公司剩余266，343，919 股为 B 类股份。

　　因为每份 A 类股份拥有的表决权数量为每 B 类股份拥有的表决权的 5 倍，所以季昕华的表决权数量为 254，155，865票（占33.67%）， 莫显峰和华琨的表决权数量分别为117，142，680票（分别占15.52%）。

　　根据《公司章程》的规定，A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投五票，而 B 类股份持有人每股可投一票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同：

　　（i） 对《公司章程》作出修改；

　　（ii） 改变A类股份享有的表决权数量；

　　（iii） 聘请或者解聘公司的独立董事；

　　（iv） 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　（v） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　股东大会对上述第（ii）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。

　　公司就锁定安排及转让限制作出如下安排：

　　（1）不得增发A类股份

　　公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行 A 类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

　　（2）A类股份的转让限制

　　A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。

　　（3）A类股份的转换

　　出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1：1 的比例转换为 B 类股份：

　　（i） 持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

　　（ii） 实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

　　（iii） 持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的表决权委托他人行使；

　　（iv） 公司的控制权发生变更。

　　发生前款第（iv）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B类股份。发生上述第（i）款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。

　　采用特别表决权结构后，季昕华、莫显峰及华琨对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。由于季昕华、莫显峰及华琨能够直接影响股东大会决策，中小股东的表决能力将受到限制。在特殊情况下，季昕华、莫显峰及华琨的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害中小股东利益的可能。

　　在设定特别投票权的同时，《公司章程》也对 A 类普通股及其特别投票权进行了多方面的限制，确保上市后 A 类普通股在公司全部股份的投票权中比例不会进一步增加，不会进一步摊薄 B 类普通股的投票权比例。此外，股东大会在就《公司章程》修改等重大事项投票时，仍采用一股一票的投票制度，由此进一步保护 B 类普通股股东的合法利益。

　　公司的前身优刻得有限是由创始人季昕华、莫显峰、华琨于 2012 年 3 月 16日注册成立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元。2018年实现营收11.87亿元，净利润7715万元。

　　季昕华，1979 年出生，2000 年 7 月毕业于同济大学电气自动化控制专业，2011 年 7 月毕业于复旦大学软件工程专业。2000 年 7 月至 2002 年 1 月，担任深圳红军旗信息技术有限公司研究员；2002 年 1 月至 2004 年 11 月，担任华为技术有限公司信息安全部经理；2004 年 11 月至 2009 年 5 月，担任腾讯科技（深圳）有限公司安全中心副总经理；2009 年 6 月至 2011 年 11 月，担任上海盛大网络发展有限公司副总裁兼盛大云总经理；2011 年 11 月至 2012 年 3 月，作为共同创始人筹办优刻得有限。

　　莫显峰，1978 年出生，2000 年 7 月毕业于哈尔滨理工大学机械电子工程专业，2000年 8 月至 2001 年 3 月担任大连机床集团有限责任公司信息部程序员，2001 年3 月至 2003 年 3 月担任东软集团股份有限公司电信事业部研发经理，2003 年4 月至 2005 年 7 月担任华为技术有限公司高级研发工程师，2005 年 8 月至 2011年 12 月担任腾讯科技（深圳）有限公司架构平台部技术总监。

　　华琨，1979 年出生，毕业于上海海事大学，2001 年 7 月至2005 年 1 月担任中远资讯科技有限公司系统工程师，2005 年 2 月至 2012 年 1月担任腾讯科技（深圳）有限公司互联网运营部运维总监、云平台部运营总监，2012 年 1 月至 2012 年 3 月，作为共同创始人筹办优刻得有限。

　　最后，我们再对比一下小米的投票权是如何安排的：每股A类普通股拥有10份投票权，每股B类普通股拥有1份投票权，但在少量保留事项进行表决时，A、B类同权。雷军和林斌共同拥有全部A类普通股，故拥有重大影响。

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责任编辑：曹婕