恒安嘉新的会计处理悖论：1元转股很随性 存税务风险

　　原创： 步日欣 科创之道 

　　如今，1元转股，甚至0元转股，成了很多老板或股东处理股权转让的“口头禅”，应用于许多需要发生股权变更的场合，比如代持还原、特殊利益安排、对赌补偿等等，堂而皇之地出现在相关协议中。

　　这样的安排，虽然很随性，但是，殊不知里面存在很大的税务风险。

　　在证监会否决的科创板第一单中，恒安嘉新就出现过这样的安排。2016年11月28日，恒安嘉新实际控制人金红将567.20万股股权分别转让于刘长永等16人，股权转让价格为象征性价格1元。

　　而这次的1元转股，成了恒安嘉新最终被否决的导火索之一。

　　而对于这次1元转股，恒安嘉新把它定性成为“股权代持清理”，也就是说，之前这567.20万股股权，是由实际控制人金红为刘长永等16人代持的，此次股权转让变更，是为了通过股权转让的方式解除股权代持关系，股权转让价格象征性地定为1元。

　　这么来看，1元钱的转让价格，似乎有一定道理，但其中忽略了一个最为关键的因素，那就是税务处理。从恒安嘉新的三个版本的招股说明书，以及三次上交所问询的回复文稿中，都没有涉及到这个问题。

　　如果再把税的因素考虑进去，更会让恒安嘉新在1元转股问题上，陷入一个进退维谷的悖论困境。

　　即，如果把这次1元转股定性为“代持清理”，虽然可以不涉及股份支付并影响当期净利润，但真得探讨一下是否足额补缴了个人所得税；如果把这次1元转股定性为“股权激励”，虽然不交个人所得税，税务那边可以勉强过得去，但必然涉及股份支付并影响当期净利润。

　　发生的1元转股是在2016年11月28日，当时的恒安嘉新既没有股改，公司组织形式还是有限责任公司；更没有挂牌新三板，股东之间还不能随意协议转让；而且从2016年的财报来看，公司净资产2.56亿，567.20万股股权的价值，远高于1元。

　　从以上几个简单情形分析，恒安嘉新的1元转股，要么把税务局忽略了，要么经过了特殊的税务处理。

　　根据国税总局2014年度发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%的税率缴纳个人所得税。

　　为了避免股权转让价格随意降低，来规避股权转让的个人所得税，管理办法还规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，可由税务机关核定其股权转让收入。

　　一般来说，如果转让价格低于股权对应的净资产份额、低于初始投资成本、低于可类比的股权转让交易等，都会被视为转让价格偏低。

　　当然，也会有例外，如果企业能证明以下情况之一，也可以被视为正当价格转让：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权； 

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人； 

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让； 

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

　　这里面，很多企业打起规定（三）的主意，特别是其中的“企业章程规定“。但是从实践角度来看，税务局很少开这个口子，因为公司章程的制定，是基于股东自治原则，如果基于一纸章程就可以规避股权转让的个人所得税，这也太随意了。

　　但是对于股权激励，特别是通过大股东股权转让的方式实现的股权激励，转让价格通常低于其公允价格，甚至为0。对于此，《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）有专门的规定：

　　非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

　　也就是说，员工低价从大股东那里以“股权激励”的名义，低价获取的股权，可以暂时不缴纳个人所得税，需要未来员工转让该部分股权的时候，再累计计算所得税。

　　回到恒安嘉新的案例上，在最初的招股说明书里，恒安嘉新把一元转股定性为“代持清理”，是为了规避股份支付影响利润。因为证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》，解决股份代持等规范措施导致股份变动……在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。

　　而在纳税申报角度，只有定性为“股权激励”，才能规避“股权转让定价不合理”的税务核查，而且可以递延员工的所得税。

　　总的来说，恒安嘉新这次1元转股处理的特别不漂亮，在没有想好后续一系列连锁反应的情况下，就草草在招股说明书里定了性，后续被上交所询问下，反反复复地调整，最后被证监会定性为“会计基础工作薄弱和内控缺失”。

　　规范有成本，随性有风险，偷工减料有代价。

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责任编辑：张恒星 SF142