常州银河世纪微电子净利过5000万 创业板IPO仍被否决

　　净利过5000万，创业板IPO仍被否决！3香港人控制的公司过会

　　来源：梧桐树下V

　　文/末日机甲 

　　12月4日，超期股役的发审委审核3家公司的IPO申请，四川金时科技、上海威派格智慧水务成功过会，业绩比较单薄的常州银河世纪微电子不幸被否决，成为2018年第58家被否决的公司。两家过会的公司2017年扣非归母净利润都超过1个亿，曾挂牌新三板的上海威派格成功转主板了。四川金时科技的实际控制人是母子3人，均为香港居民。

注：净利润指扣非归母净利润，单位：万元

　　今天不幸被否决的常州银河世纪微电子，业绩比较单薄是一个重要原因，2017年净利润是5357万元。全资子公司银河电器曾是境外上市公司银河控股（00527.HK）的境内经营实体，后从境外上市公司剥离，成为发行人的全资子公司。被否决的原因主要有：1、合规、合法性缺陷较大。两创始人被外汇管理部门罚款。公司实际控制人、董事长杨森茂，总经理岳廉从 2007 年 11 月至 2013 年 10月期间的一系列境外投资变动未及时办理境外投资外汇登记及变更，为纠正该不合规事项，2013 年底，两人主动向当地外汇主管部门申请外汇补登记，被分别罚款3000元。 存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形，同时，公司存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。2015年银河电器曾因环保违法被罚款30万元。2、存在对外购核心技术或产品、部件依赖的情形。3、报告期内营业收入、净利润持续增长，但经营活动产生的现金流量却持续减少。毛利率和净利润都低，反映市场竞争激烈。报告期内公司毛利率26%左右、净利率不足10%。不少财务指标都低于行业平均水平。4、报告期各期发行人向关联方华海诚科采购金额占当期同类材料采购总额的比例均超过40%。2016年向其采购单价明显高于无关联方关系第三方的原因及合理性没有得到合理解释。

　　今天过会的四川金时科技生产烟标，2016年净利润1.6亿元。1、实际控制人为母子3人，都是香港居民。2、两个股东都与保荐机构中信证券有关系。持股0.69%的金石坤享的普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人系中信证券全资子公司金石投资100%持股的二级子公司。持股0.69%的股东中证投资系中信证券100%持股的全资子公司。3、报告期内公司业绩波动较大，2017年营业收入比2016年下降33%，净利润下降34%。4、报告期内员工持续减少，2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司员工人数分别为598人、581人、542人、508人。5、两次环保罚款合计12万元。

　　今天过会的上海威派格智慧水务，2016年5月13日挂牌新三板，证券代码837354，2017年9月28日起终止挂牌。公司客户集中度较低，报告期内，公司前三十大直销客户的收入占直销收入的比例分别为 33.34%、37.61%和 34.71%。

　　一、常州银河世纪微电子股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司系国内半导体分立器件细分行业的专业供应商，及电子器件封测行业的优质制造商，主营业务覆盖各类二极管、三极管、桥式整流器等半导体分立器件的研发设计、芯片制造、封装测试、销售及技术服务，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及一揽子技术解决方案。公司产品广泛应用于家用电器、电源及充电器、绿色照明、网络与通信、汽车电子、智能电表及仪器等领域。公司被中国半导体行业协会评为“2016年中国半导体功率器件十强企业”第六名。

　　公司前身银河有限成立于2006 年 10 月，2016 年 11 月 18 日整体变更为股份公司，目前注册资本9580万元。为外商投资股份有限公司。

　　公司拟募集3.16亿元投资建设3个项目及补流5000万元。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　恒星国际持有公司81.53%的股份，为公司控股股东。恒星国际主要从事对外股权投资，目前除持有本公司股份外，还持有银河（中国）控股的100%股权。

　　杨森茂为公司实际控制人，通过恒星国际控制公司 81.53%的股份，通过银江投资控制公司 8.54%的股份，通过银冠投资控制公司 5.75%的股份。

　　杨森茂先生1964 年 4 月出生，中国国籍，拥有香港居留权。

　　（三）业绩持续增长，经营活动产生的现金流量净额却持续减少

　　2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为5.25亿元、5.46亿元、6.12亿元，扣非归母净利润分别为3976万元、4435万元、5357万元，营收和净利润双双持续增长。

　　然而，经营活动产生的现金流量净额却与营业、净利润呈现相反的趋势，持续减少，2015年、2016年、2017年分别是8926万元、7317万元、6761万元。有点蹊跷反常！好在每年经营活动产生的现金流量净额总是高于扣非归母净利润。

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、请发行人代表说明：（1）在银河控股收购富力集团重大资产重组中，发行人实际控制人杨森茂因未及时办理外汇变更登记手续被主管部门处罚，是否构成重大违法行为；（2）2013年CHHL收购Sun Light股权再将其主要经营资产全部出售给发行人的商业理由，剩余未出售资产的用途及处置情况，CHHL是否与发行人控股股东及实际控制人存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人收入增幅与扣非净利润增幅不匹配，发行人主营业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明：（1）报告期收入增幅与扣非净利润增幅不匹配的原因；（2）对主要客户和其他客户采用不同的收入确认方法是否符合企业会计准则；（3）毛利率持续低于行业平均水平，且增幅远小于同行业平均水平的原因，并结合该原因说明发行人产品的技术水平、应用领域、行业地位和未来发展趋势；（4）管理费用率和销售费用率低于同行业平均水平的原因及合理性；（5）轴向二极管和贴片桥收入逐年下降的原因，是否影响发行人持续盈利能力；（6）直销和经销模式下销售单价差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、招股说明书披露，发行人系国内半导体分立器件细分行业的专业供应商，而芯片是半导体分立器件的核心部件。发行人出于成本控制的考虑，主要通过对外采购的方式满足对GPP芯片等台面芯片的需求。对于市场供应充足的肖特基、MOS芯片等标准产品，依然采用外购的方式满足客户需求。请发行人代表说明上述表述的逻辑性和商业合理性，是否存在对外购核心技术或产品、部件依赖的情形，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、招股说明书披露，发行人存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形，同时，发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。请发行人代表说明：（1）上述无真实交易背景的贷款背景及原因，发行人上述行为是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险，是否对此次发行造成重大影响；（2）开具银行承兑汇票是否存在真实交易背景，是否属于变相资金融通，是否违反《票据法》相关规定，是否存在被行政处罚风险；（3）相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期各期发行人向关联方华海诚科采购金额占当期同类材料采购总额的比例均超过40%。请发行人代表说明：（1）与华海诚科进行关联交易的原因及必要性，是否履行相关程序；（2）2016年向其采购单价明显高于无关联方关系第三方的原因及合理性；（3）本次募投投产后，是否会进一步增大与其关联交易金额和占比；（4）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（五）全资子公司曾被环保罚款30万元

　　发行人子公司银河电器于 2015 年 1 月 4 日受到常州市新北区环境保护局的行政处罚，处罚事由为“危险废物委托无经营许可证的单位处置”（罚款 20 万元）及“未按照国家规定申报登记危险废物”（罚款 10万元），以上两项行为合计罚款 30 万元。银河电器2017年净利润171万元，仅占发行人当年合并报表净利润的3.2%。

　　招股书认披露，该事件没有造成实质性的环境污染和二次危害，未造成环境污染事故，且违法行为已及时整改完成，未对公司造成实质性的经济损失，对公司生产经营没有产生重大影响。

　　2016 年 12 月 6 日，常州市新北区环境保护局对此出具了《关于对相关行政处罚决定的补充说明》，证明上述事项已得到及时、有效的整改，并未产生严重的环境污染后果，不属于情节严重的重大违法行为。

　　二、四川金时科技股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司的主营业务为烟标等印刷品的研发、生产和销售。目前主要的包装印刷品为烟标，是卷烟消费品的配套包装制品，具有防伪商标、外观形象、包装保护等功能。

　　公司前身有限公司成立于2008年12月，2017年6月26日整体变更为股份公司。目前注册资本3.6亿元。

　　（二）实际控制人为母子3人

　　公司的控股股东为彩时集团，持有公司74.07%的股份。

　　公司的实际控制人为李文秀、李海坚和李海峰。其中，李文秀为李海坚和李海峰兄弟的母亲。

　　（三）报告期业绩有较大波动

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司营业收入分别为6.91亿元、8.14亿元、5.45亿元及3.14亿元，2017年的营业收入比2016年下降33%。同期扣非归母净利润2.24亿元、2.45亿元、1.61亿元及0.814亿元，2017年净利润比2016年下降34%。

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人客户集中度高，2017年营业收入、净利润大幅下滑，主营业务毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）2017年收入、净利润大幅下降的原因，影响2017年业绩下降的因素是否已实质性消除；（2）2018年上半年业绩增长的原因及合理性，是否具有可持续性；（3）毛利率呈持续下降趋势，且高于行业可比公司的原因及其合理性，导致毛利率下降趋势的影响因素是否已消除；（4）对川渝中烟、湖南中烟、安徽中烟订单中标变化较大的原因，发行人获取订单能力是否发生了重大不利变化，对主要客户的业务是否具有稳定性和可持续性；（5）发行人的行业地位、核心技术、竞争优势，是否存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的事项。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内发行人产能利用率较低且整体呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）2017年产能利用率大幅下降的原因及合理性，是否存在产能过剩情形，是否与行业可比公司一致；（2）2017年销量明显大于产量的原因及合理性，是否存在委外加工情形；（3）目前闲置产能对应的设备情况及是否存在减值，减值计提是否充分；（4）在产能利用率持续下降的情况下，实施本次募投扩大产能的必要性和合理性，相关产能消化措施的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人与关联方存在较多资金往来和关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人与关联方频繁进行资金往来的原因、用途、必要性和合理性，资金偿还来源，是否已达发行监管对公司独立性的基本要求；（2）关联交易是否履行了充分必要的决策程序；（3）关联方与发行人客户及供应商或其他利益相关方是否存在资金往来，是否存在资金体外循环或进行其他利益输送安排的情形；（4）公司治理是否完善，关联交易、防范关联方资金占用等相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人研发投入较低，销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）研发投入是否符合行业发展及公司发展的要求，是否与同行业可比公司一致，与研发投入相关信息披露是否准确；（2）销售费用率、管理费用率显著低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）是否存在关联方或其他第三方代发行人承担或支付费用的情形，相关费用核算是否完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明发行人实际控制人对发行人投资的最终资金来源，相关程序是否符合相关外汇管理规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（五）其他关注点

　　1、倚重少数客户

　　全国共有17家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事卷烟生产业务。公司近年来主要服务于行业内的几家重点客户，公司客户的集中度呈现较高水平。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例为97.47%、93.68%、93.96和92.27%。

　　2、公司产品单一

　　公司的唯一产品就是烟标印刷制品。

　　3、两次环保罚款合计12万元

　　2017年6月5日，因违法设置排污口，被罚款2万元；因建设项目环境影响评价文件经批准后建设项目的规模、采用的生产工艺发生重大变动，未重新报批环境影响评价文件，擅自开工建设，被罚款10万元。

　　三、上海威派格智慧水务股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司的主营业务是从事二次供水设备的研发、生产、销售与服务，同时公司逐步开展二次供水智慧管理平台系统的研发、搭建和运维，为二次供水设备的集中化管理提供支持。

　　公司前身成立于2011 年 7 月，2015 年 12 月 10 日整体变更为股份公司，目前注册资本3.8336亿元。

　　（二）控股股东和实际控制人为两口子

　　公司的控股股东为李纪玺先生，直接持股比例为 64.84%。

　　公司的实际控制人为李纪玺和孙海玲夫妇，通过直接和间接的方式合计控制股份比例为 81.49%。

　　（三）报告期业绩持续增长

　　2015年、2016年、2017年公司营业收入分别为4.76亿元、5.24亿元、5.93亿元，扣非归母净利润分别为0.92亿元、1.04亿元、1.06亿元。

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人直销业务收入占比超过90%，主要通过招投标方式取得。发行人称其产品招投标价格普遍较高，部分投标产品价格高出同行业公司35%左右，主要原因在于发行人的技术水平和售后服务存在优势，在权重较高的“技术标”上处于领先水平。请发行人代表：（1）说明在技术水平和售后服务上与同行业可比公司相比存在的优势；（2）结合价格高于竞标对手但仍中标的主要合同及执行情况，分析说明发行人高价中标的合理性；（3）说明在招投标业务过程中，发行人是否严格遵守招投标法及相关法律法规的规定，是否存在商业贿赂等不当竞争行为，是否存在其他违法违规行为或被行政处罚的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，直销模式包括发行人自行开发和在居间服务商协助下开发下游客户两种业务形式。请发行人代表说明：（1）销售采取居间商代理模式是否属于行业惯例；（2）发行人报告期直销客户中采用居间商代理模式的情况，与同行业可比公司是否存在差异，公司居间服务费确认时点及其与居间业务是否相匹配；（3）报告期各居间服务商与发行人或相关直销客户及其股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人毛利率较同期同行业可比公司的平均毛利率高出20个百分点左右。同时，发行人的销售费用率高于同期同行业可比公司平均8%左右的销售费用率水平。请发行人代表说明：（1）毛利率、销售费用率与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性；（2）变频二次供水设备、区域加压泵站毛利率逐年提高的原因；（3）销售费用是否与收入增长变化趋势一致；（4）2017年销售费用及占比明显上升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人应收账款余额持续增加，同时账龄较长、逾期占比也较高，发行人对于超出合同约定的结算时点6个月内的应收账款，认定为正常状态，不做逾期管理。请发行人代表说明：（1）未按合同约定管理逾期应收账款是否符合相关规定，其内部控制制度是否有效，财务制度是否规范，相关信息披露是否存在误导；（2）应收账款减值计提政策是否合理，减值计提是否充分，是否与同行业可比公司一致；（3）报告期各期末在手订单未减少但预收账款减少的原因及合理性，在手订单是否存在延期执行情形，执行是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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责任编辑：张恒