来源 投行实务观
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业绩大涨，然而曾经被骗
4月22日，上市公司联创股份（300343）公告了2022年年度报告，公告显示，公司2022年业绩较2021年实现明显增长，增长速度可谓喜人乐见：
上市公司解释业绩大幅增长原因为：受新能源汽车行业景气度高启的影响，锂电材料产品市场需求出现阶段性快速增长。公司含氟新材料板块产业链条比较完整，整体成本优势明显；原有主要产品市场价格较长时间内处于高位，新增锂电材料产品成为新的业绩增长点，报告期内公司整体盈利能力同比较为突出。
然而实现这一增长其实殊为不易，联创股份近年来的业绩情况如下：
可以明显看出，2016、2017、2021及接下来的2022年，公司的经营情况都比较良好，而2018-2020年三年，公司录得了巨额亏损，主要原因系公司遭遇了并购诈骗，诈骗金额近7亿元！而且这一诈骗可谓是匪夷所思！
02
上市公司被骗过程
2022年底，公司公告了关于收到刑事判决书的公告，具体情况如下：
（一）案件当事人
1、公诉机关：淄博市人民检察院
2、被告人如下：孔刚，宽毅上海股权投资基金管理有限公司实控人。高胜宁，上海鏊投网络科技有限公司（以下简称：上海鏊投）原总经理、法定代表人。王耘，江苏高能时代在线股份有限公司董事会秘书兼财务总监。黄烱，上汽通用汽车有限公司高级经理。叶青，上海激创广告有限公司法定代表人、总经理、实际负责人。
3、被害单位：山东联创产业发展集团股份有限公司
（二）案件基本情况
上海鏊投成立于2014年9月，主营业务为网络营销。2015年11月，该公司法定代表人变更为高胜宁。此后，孔刚与高胜宁共谋包装上海鏊投公司被上市公司高价并购。……上海鏊投公司调整股权结构，通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升估值，各被告人具体实施。
并购完成后承诺上海鏊投公司2017-2019年实现的扣非净利润分别不低于人民币9800万元、1.23亿元、1.55亿元。被告人为完成业绩对赌，通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。
这一并购有多离谱呢，我们通过上市公司公告及业绩变化就能看到：
如上所示，发行人于2018年底公告了并购完成的上市公告书，然鹅，在2018年年报内即提示了商誉减值风险，并于2018年和2019年年报分别计提了20亿元和11亿元的商誉大额减值，What，你他妈的在逗我吗：
看到这，笔者不禁是，你他妈在逗我，刚干完的并购，不到4个月要计提大额亏损，你干了些啥：
然后在2020年和2021年年报内，公司又计提了与此次并购相关的大额应收账款和其他应收款的坏账损失：
然后就是前文开头所述那样，直到2021年乃至2022年内，与此次并购有关的余毒方才肃清。
说实话，要不是接下来的并购相关诉讼的判决结果，笔者真的一度怀疑这上市公司是和被并购方合作套取上市公司巨额资金、掏空上市公司资产了。
二、案件判决结果
山东淄博人民法院出具的《刑事判决书》，判决如下：
本院认为，被告人…以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财务，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪。…据此，依照《中华人民共和国刑法》相关条款之规定，判决如下：
被告人孔刚犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。其他几个被告人也因为合同诈骗等罪名，受到了不同期限的刑期等。
……
四、本次判决对公司本期利润或期后利润的影响
根据一审判决结果的司法鉴定数据，上海鏊投公司2017年-2019年期间累计虚增净利润约3.44亿元…经初步测算，本次一审判决对公司2017-2019年经审计的归母净利润金额不会产生重大影响，不会造成2017-2019年连续三年亏损情形。
上市公司已经完全回归化工新材料领域，且完成了对互联网板块业务的彻底清理…本次判决对上市公司现有业务和未来发展不会产生重大影响。
上市公司近年来的股票走势及审机机构等中介机构情况，具体如下：
好吧，遭遇了那么大额的诈骗，在并购重组期间，发行人的股价倒是来了一波腾飞，就是不知道有多少投资者趁机能开了天眼一样逃顶呢。发行人并购失败后股价没有一跌到底，原因之一也是上市公司的化工领域业务与近年来兴起的新能源汽车有关联所致。如前所述，这也是发行人业绩能增长的原因。
而作为审计机构的信永中和，多年无保留意见？
03
总结
本案例中，相关当事人舞弊的动机即是为多获取上市股份股份以便获得投资收益，系通过虚增被并购标的的业绩，虚增的方式即为体外资金循环做大业绩。但是毕竟在监管压力下，业绩想一直虚假做多是不太可能的，等露出马脚，涉嫌合同诈骗的相关方即受到了制裁。
或许发行人当年是觉得只有自身主业化工领域，股价不够亮眼，若能够切入被并购单位所在的互联网传媒领域，就能给股价加上一个增速器，结果可想而知，这代价有点过大了。
责任编辑：王其霖
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