一家再融资过会！公司资金缺口21.86亿？

6月7日，上交所科创板再融资审核1家获通过。

上市委会议现场问询的主要问题如下：

1.请发行人代表结合报告期内已审议的重大投资项目资金需求和实施规划、融资计划、现有产能、项目建设周期、预计实现效益等，说明已审议投资项目之间的关系，是否存在重复建设；

本次募投项目对公司资产负债结构、运营资金安全的影响。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合报告期收入和应收账款余额前五名客户信用政策、回款周期、交易金额、坏账准备计提政策等，说明公司应收款账龄划分是否准确，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

一、公司主营航空环形锻件，2023年扣非净利润同比下滑

发行人主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产与销售，产品主要应用于先进军用航空发动机、国内外新一代商用航空发动机。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（代码为 C37）；根据中国证监会网站公示的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于“制造业”门类，“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（代码为 C37）。

2020年至2023年1-3月，公司经营情况和盈利能力良好，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司营业收入分别为 67,066.96万元、95,978.11万元、145,400.16万元和 55,991.56万元，净利润分别为7,269.49万元、13,894.08万元、18,338.74万元和 5,056.97万元。

截至2023年3月31日，公司资产负债率为58.97%，公司流动比率为1.44，速动比率为0.82，公司偿债能力处于较低水平。

根据2023年度报告披露，2023年公司收入利润实现双增长，全年实现营业收入 210,384.82 万元，较上年同期增长44.69%；实现归属于上市公司股东的净利润 18,558.24 万元，同比增长1.21%；剔除股份支付费用影响后，实现归属于上市公司股东的净利润26,193.10万元，较上年同期增长16.52%。受部分下游客户自下半年起去库存及降本等因素影响，净利润增速短期放缓。2023年主要会计数据如下：

由上可知，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑。

根据波音公司发布的《Commercial Market Outlook 2019-2038》，2038 年全球商用飞机数量为 50,660 架，未来 20 年将新增商用飞机约 44,040 架,市场价值约 6.8 万亿美元；根据空客公司发布的《AirbusGlobal Market Forecast 2018-2037》，2037 年全球商用飞机数量为 47,990架，未来 20 年将新增商用飞机约 37,390 架,市场价值约 5.8 万亿美元。按照两家预测市场价值的平均值计算，按照航空发动机占飞机整机价值 20%的比例保守估计，未来 20 年航空发动机新装市场价值约为 1.26 万亿美元，备用航发市场价值约为 1,260 亿美元，新增航发市场总计约为1.386 万亿美元。按照航空发动机环形锻件占航空发动机价值的6%计算，未来 20 年全球航空发动机环形锻件市场价值约为 831.6 亿美元，平均每年约为 41.58 亿美元。

二、2021年IPO募资4.018亿元，2022年再融资募资1.5亿元

1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1803 号文《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，贵州航宇科技发展股份有限公司采用网上、网下定价及战略配售相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,500.00 万股，发行价格为每股 11.48 元。截止 2021年 6月29日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,500.00万 股 ， 募集资金总额 401,800,000.00元 ， 扣除与发行有关的费用53,159,351.77 元后，实际募集资金净额为 348,640,648.23元。

公司IPO 募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目”原计划于 2022 年 8 月达到预定可使用状态，由于 2020 年至2022 年阶段内宏观经济波动因素影响，项目建设进度受到一定限制，该项目实际于2023 年 1 月在工程建设、产线性能方面达到可使用状态。

本次可转债申报材料中，基于谨慎性原则，申报会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》等文件披露IPO 募投项目2022 年、2023 年 1-5 月“实际效益”分别为-1,715.41 万元、-458.02 万元，此处-1,715.41 万元、-458.02 万元分别指德兰航宇（即IPO 募投项目的实施主体）2022 年、2023 年1-5 月单体报表的净利润数据。

为更谨慎地反映募投项目实际效益，保持与 IPO 募投项目可行性研究报告效益预测口径一致，也便于投资者对 IPO 募投项目效益与公司整体效益相互关系的理解，本公司对 IPO 募投项目 2023 年 1-9 月按照合并口径贡献效益的情况进行测算。

经计算，以 2023 年 1-9 月 IPO 募投项目对合并层面的效益贡献测算，IPO募投项目利润贡献为 8,204.26 万元，已经达到 IPO 募投项目的可行性研究报告的预测效益。具体情况如下：

单位：万元

2、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕626 号文《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意，同意公司向特定对象定向增发不超过 3,468,208 股人民币普通股(A 股)股票，发行价格为 43.25 元/股，募集资金总额为 149,999,996.00元，扣除各项发行费用3,511,601.19 元(不含税)，实际募集资金净额为 146,488,394.81元。

三、债券信用等级为AA-，拟募资6.67亿元

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66,700.00万元（含66,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。

公司本次募投项目与前次募投项目产品均为特种合金精密环锻件产品。公司基于长期经营积累的研发、生产、销售等各项企业资源，本次募投项目对现有主要产品生产能力进行扩张。同时，本次募投项目与前次募投项目产线可进行协同互补，提升生产效率，本次募投项目及前次募投项目均是主营业务的深化与加强，具体情况如下：

本次募投项目实施前后公司产能的变化情况具体如下：

四、2023年11月披露资金缺口为72,249.10万元，2024年1月披露变更为218,661.04万元

根据2023年11月《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（修订稿）披露，

综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况等，公司目前的资金缺口为72,249.10万元，具体测算过程如下：

但时隔2个月，根据2024年1月《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》披露，

基于公式法计算的最低现金保有量系根据 2022 年度经营数据测算的理论数值，且未考虑公司易变现资产可以对日常经营流动资金进行有效补充的因素影响，结合公司实际情况，公司使用安全月数法和最近 12 个月月均可支配货币资金法对最低现金保有量进行测算。安全月数法下，公司最低现金保有量为22,845.19万元（假设最低保留三个月经营活动现金流出资金，按2020年-2022年，公司月均经营活动现金流出为 7,615.06 万元，由此测算公司最低资金保有量为 22,845.19 万元）；最近 12 个月月均可支配货币资金法下，公司最低现金保有量为 18,465.71 万元（具体计算方式详见本题之“一/（一）/3”相关内容）。基于公司实际情况及管理层经验，公司采取安全月数法结果作为最低现金保有量对资金缺口进行测算。具体情况如下：

重新计算后，公司目前的资金缺口为218,661.04 万元，具体测算过程如下：

五、近四年现金分红累计约1亿元，2023年分红约7200万

截至2023年3月31日，发行人总股本为142,713,800股，发行人前十名股东持股情况如下：

截至2023年6月30日，百倍投资持有发行人32,512,355股股份，占发行人总股本的22.07%，为发行人的控股股东。

截至2023年6月30日，张华持有百倍投资54.55%的股权，百倍投资持有发行人 22.07%的股权；此外，张华还直接持有发行人3.21%的股权。张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人25.28%的股权，为公司的实际控制人。

2020年至2022年现金分红情况如下表所示：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司报表中期末可供分配利润为人民币464,054,270.20 元，公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 185,582,370.44元。经董事会决议，公司 2023 年利润分配方案建议如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），不送股，不以公积金转增股本。截至 2024 年 3 月 31 日公司总股本 147,559,448 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 336,175股为基数以此计算拟派发现金红利总额为 30,916,887.33 元（含税）。鉴于公司已于 2023 年 7月 14 日实施 2023 年一季度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税），共分配现金红利人民币 41,247,121.44 元（含税）。上述预计派发的现金红利和已实施的利润分配金额合并计算后，公司2023年度现金分红合计 72,164,008.77元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.89%。

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