深圳香江控股股份有限公司关于南方香江支付业绩补偿款完成的公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2024-017

深圳香江控股股份有限公司关于南方香江支付业绩补偿款完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司于2018年以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元；

● 根据公司与业绩承诺方南方香江签订的《盈利补偿协议》，由于天津三公司截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689.478606万元业绩补偿金；

● 截至2022年5月16日，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款为10.4亿元，剩余待支付部分业绩补偿金为99,689万元。因业绩承诺补偿款金额较大，南方香江未能按期全额一次性支付完毕，对其未能如期支付剩余部分业绩补偿款深表歉意。内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于业绩承诺履行进展情况的提示性公告》（公告编号：临2022-030）。

● 公司于2022年6月27日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于延长前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的议案》，同时，南方香江就其分期支付剩余业绩补偿款并承担延期付款利息事项进行承诺：

（1）2022年7月31日之前，南方香江向公司一次性支付业绩补偿金9,089万元。

（2）2023年7月31日之前，南方香江向公司一次性支付业绩补偿金60,600万元。

（3）2024年4月30日之前，南方香江向公司一次性支付业绩补偿金30,000万元。

（4）尚待支付的9.9689亿元业绩补偿金自2022年5月16日开始计息，以每笔业绩补偿金实际支付给公司之日停止计息，利率以2022年5月16日至实际支付该笔业绩补偿金期间中国人民银行公布的同期贷款利率为准。

（5）业绩补偿金利息的支付由南方香江向公司支付每笔业绩补偿金的同时支付该笔业绩补偿金相应利息。

● 截至2022年7月31日，南方香江已按分期支付剩余业绩补偿款承诺约定向上市公司支付业绩补偿金9,200万元，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款113,200.00万元，剩余待支付部分业绩补偿金为90,489.00万元。进展情况详见公司于2022年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于业绩承诺履行进展情况的提示性公告》（公告编号：临2022-061）。

● 截至2023年7月31日，南方香江已按分期支付剩余业绩补偿款承诺约定向上市公司支付业绩补偿金 60,489.478606万元，公司已累计收到南方香江支付的业绩补偿款173,689.478606万元，剩余待支付部分业绩补偿金为30,000.00万元。进展情况详见公司于2022年12月27日、2023年7月6日及2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于业绩承诺履行进展情况的提示性公告》（公告编号：临2022-087、临2023-014、临2023-016）。

● 截至2024年4月30日，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款173,689.478606万元，剩余待支付部分业绩补偿金为30,000.00万元。业绩补偿义务人南方香江已向公司确认，无法在2024年4月30日之前支付剩余的业绩金30,000万元。补偿义务人南方香江及其一致行动人深圳金海马、香江集团承诺将以香江控股2023年年度分红所得红利款合计347,468,390.72元全额优先用于支付尚未偿还的业绩补偿金及其延期支付所产生的利息（利息计算至实际偿付完毕日为准），剩余业绩补偿金的支付日期尚待公司权益分派的日期而定。进展情况详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于业绩承诺履行进展情况的提示性公告》（公告编号：临2024-012）。

● 截至本公告日（即2024年6月7日），补偿义务人南方香江以其取得分红款项 211,299,097.76元直接冲抵尚未偿还的业绩补偿金之外，同时，南方香江以转账形式向上市公司支付134,915,755.78元，即上市公司共收到补偿义务人南方香江支付的业绩承诺补偿款346,214,853.54元（其中含剩余的业绩补偿金本金300,000,000元以及迟延支付业绩补偿金产生的利息46,214,853.54元，利息计算截止日为2024年6月7日）。

截止至本公告日（即2024年6月7日），上市公司已累计收到补偿义务人南方香江支付的业绩承诺补偿款208,310.96396万元（其中业绩补偿金203,689.478606万元，迟延支付业绩补偿金对应的利息4,621.485354元，利息计算截止日为2024年6月7日）。至此，补偿义务人南方香江完成了全部业绩补偿款的支付。

一、重大现金购买交易的背景情况

经深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日、2018年1月30日分别召开的第八届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元。本次交易完成后，公司持有森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权。

二、该次交易的盈利补偿协议主要内容

详见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《香江控股重大现金购买暨关联交易报告书》。

根据该协议，对每一标的公司，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若其在截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数的，业绩承诺方南方香江将在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项核查意见后10个工作日内，按照本协议的约定对公司进行现金补偿。

三、业绩承诺的完成情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2021年度及业绩承诺期累计盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字（22）第Q01141号】，业绩承诺期内天津三公司实现的净利润列示如下：

单位：万元

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根据《盈利补偿协议》的规定，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689.478606万元业绩补偿金。

四、业绩承诺履行进展情况

截至本公告日（2024年6月7日），公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款208,310.96396万元（其中业绩补偿金203,689.478606万元，迟延支付业绩补偿金对应的利息4,621.485354元，利息计算截止日为2024年6月7日）。至此，补偿义务人南方香江完成了全部业绩补偿款的支付。

五、业绩承诺方致歉说明

在履行支付业绩补偿款义务期间，南方香江积极通过各种渠道筹集业绩补偿事项所需资金，南方香江对其未能按原定承诺计划支付完毕业绩补偿金深表歉意。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二四年六月七日

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