天津中绿电投资股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

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证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-042

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，公司董事8票赞成，0票反对，0票弃权。

3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年6月21日（星期五）15:00

（2）网络投票时间为：2024年6月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年6月21日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2024年6月21日9:15至15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

6.会议的股权登记日：2024年6月18日（星期二）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2024年6月18日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8.会议地点：北京礼士智选假日酒店会议室（地址：北京东城区礼士胡同18号）

二、会议审议事项

（一）审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

上述议案属特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括其股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方能通过。

（二）审议披露情况

上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-033）、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-039）。股东大会议案请详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年第一次临时股东大会会议材料》。

三、会议登记方法

1.登记方式：现场登记或通过信函、邮件登记。

2.登记时间：2024年6月20日（星期四）上午9:00-11:30、下午2:00-5:00。

(以2024年6月20日及以前收到登记证件为有效登记)

3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

4.登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或邮件方式登记。

5.授权委托书见附件2。

6.会议联系方式：

联系人：伊成儒

联系电话：(010)85727720

电子邮箱：cgeir@cge.cn

通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

邮编：100020

7.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1.天津中绿电投资股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议

2.其他报告文件

3.备查文件备置地点：公司证券事务部

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2024年6月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360537

2.投票简称：ZLD投票

3.议案设置及意见表决

（1）填报表决意见，同意、反对、弃权

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年6月21日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月21日上午9:15，结束时间为2024年6月21日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津中绿电投资股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决指示如下：

■

（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人签名（或盖章）： 身份证（营业执照）号码：

委托人股票账号： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

委托日期： 年 月 日

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-041

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于调整部分高级管理人员、内部审计

部门负责人及证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

近日，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到张坤杰先生、孟祥吉先生、伊成儒先生的书面辞职报告。因工作变动，张坤杰先生提请辞去公司职工董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官职务，张坤杰先生辞职后将不在公司任职；孟祥吉先生提请辞去公司内部审计部门负责人职务，孟祥吉先生辞职后将不在公司任职；伊成儒先生提请辞去公司证券事务代表职务，伊成儒先生辞职后将继续在公司任职。截至本公告披露日，张坤杰先生、孟祥吉先生、伊成儒先生未持有公司股份。张坤杰先生、孟祥吉先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对张坤杰先生、孟祥吉先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

为保证公司经理层正常运作，保障公司重大决策依法合规做出，公司于2024年6月5日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案》。经公司董事长提名、董事会提名委员会审查、董事会审议，同意聘任伊成儒先生（简历附后）为公司董事会秘书；同意聘任贺昌杰先生（简历附后）为公司证券事务代表。经公司总经理提名、董事会提名委员会审查、董事会审计委员会审核、董事会审议，同意聘任吕艳飞女士（简历附后）为公司总经理助理、财务负责人，同意聘任伊成儒先生为公司总法律顾问、首席合规官，同意聘任张琬玥女士（简历附后）为公司内部审计部门负责人。上述人员任期自董事会通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

二、董事会专门委员会意见

1.提名委员会审查情况：公司第十一届董事会第七次会议召开前，董事会提名委员会对拟选聘的经理层成员、内部审计部门负责人及证券事务代表的任职资格进行了审查，并发表了同意的审查意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的审查意见》。

2.审计委员会审核情况：公司董事会审计委员会对聘任财务负责人及内部审计部门负责人事宜进行了审核，并一致同意将其提交公司董事会审议。

三、董事会秘书及证券事务代表联系方式

为便于相关工作的开展，满足投资者沟通需要，现将董事会秘书伊成儒先生、证券事务代表贺昌杰先生联系方式披露如下：

地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

电话：010-85727720、010-85727713

传真：010-85727714

邮箱：cgeir@cge.cn

四、备查文件

1.相关人员书面辞职报告。

2.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第七次会议决议；

3.第十一届董事会提名委员第四次会议决议；

4.第十一届董事会审计委员会第四次会议决议。

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2024年6月6日

附件

相关人员简历

吕艳飞，女，1989年2月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、税务师，现任天津中绿电投资股份有限公司总经理助理、财务负责人。

近五年主要工作经历：

2019.06-2019.09 郑州鲁能置业有限公司财务资产部副经理

2019.09-2021.03 中国绿发投资集团有限公司财务资产部稽核处副主管

2021.03-2022.02 中国绿发投资集团有限公司财务资产部会计处主管

2022.02-2022.06 中国绿发投资集团有限公司财务资产部预算处主管

2022.06-2022.10 汕头新能源有限公司总经理助理

2022.10-2023.09 中国绿发投资集团有限公司审计部主任助理

2023.09-2024.05 中绿汇共享服务有限公司党支部委员、总经理助理

2024.06-今 天津中绿电投资股份有限公司总经理助理、财务负责人

吕艳飞女士现就职于天津中绿电投资股份有限公司，与本公司存在关联关系，与公司控股股东不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其本人持有本公司股票400股。

吕艳飞女士不存在不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

伊成儒，男，1988年10月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，中级经济师。现任天津中绿电投资股份有限公司总经理助理、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。

近五年主要工作经历：

2019.01-2021.03 天津广宇发展股份有限公司证券事务代表、证券部副经理

2021.03-2024.02 天津中绿电投资股份有限公司证券事务代表、证券事务部（董事会办公室）经理

2024.02-2024.06 天津中绿电投资股份有限公司总经理助理、证券事务代表

2024.06-今 天津中绿电投资股份有限公司总经理助理、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官

伊成儒先生现就职于天津中绿电投资股份有限公司，与本公司存在关联关系，与公司控股股东不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其本人未持有本公司股票。

伊成儒先生不存在不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张琬玥，女，1994年3月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。现任天津中绿电投资股份有限公司内部审计部门负责人。

近五年主要工作经历：

2019.05-2019.12 鲁能新能源（集团）有限公司财务资产部资产管理、股权管理兼出纳

2019.12-2022.01 鲁能新能源（集团）有限公司财务资产部资产管理、出纳

2022.01-2022.03 天津广宇发展股份有限公司财务资产部股权与资产管理

2022.03-2024.06 天津中绿电投资股份有限公司审计部（法律合规部）内控审计管理

2024.06-今 天津中绿电投资股份有限公司审计部（法律合规部）内部审计部门负责人

张琬玥女士现就职于天津中绿电投资股份有限公司，与本公司存在关联关系，与公司控股股东不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其本人未持有本公司股票。

张琬玥女士不存在不得担任公司内部审计部门负责人的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

贺昌杰，男，1996年4月出生，汉族，硕士研究生，现任天津中绿电投资股份有限公司证券事务代表。

主要工作经历：

2021.07-2024.06 天津中绿电投资股份有限公司信息披露岗

2024.06-今 天津中绿电投资股份有限公司证券事务代表

贺昌杰先生现就职于天津中绿电投资股份有限公司，与本公司存在关联关系，与公司控股股东不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其本人未持有本公司股票。

贺昌杰先生不存在不得担任公司证券事务代表的情况，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-040

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方

购买自同步技术产品及服务暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次关联交易标的为公司控股子公司向关联方购买的自同步技术产品及相关服务。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1.天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司（以下简称“尼勒克中绿电”）拟向关联方上海中绿新能源科技有限公司（以下简称“上海中绿科技公司”）购买自同步电压源友好并网技术示范项目所需逆变器、配套场站系统及测试服务，旨在运用自同步电压源友好并网技术打造主力电源型新能源示范项目，在构建以新能源为主体的新型电力系统中抢占发展先机。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上海中绿科技公司为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，公司与上海中绿科技公司构成关联关系，故本次交易为关联交易，关联交易金额不超过8300万元。截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为54,343.26万元，占公司最近一期经审计净资产的3.17%。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

3.2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第七次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避表决。公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）交易对手方

1.公司名称：上海中绿新能源科技有限公司

2.成立日期：2023年9月22日

3.住所：上海市闵行区剑川路940号B幢3层

4.统一社会信用代码：91310112MACX5K5C0E

5.注册资本：10,000万元人民币

6.法定代表人：刘琨

7.公司类型：其他有限责任公司

8.经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电机制造；计算机软硬件及外围设备制造；发电机及发电机组制造；光伏设备及元器件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；科技中介服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.上海中绿科技公司的直接控股股东为鲁能集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

10.存在的关联关系

公司与上海中绿科技公司均为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股子公司尼勒克中绿电与上海中绿科技公司构成关联关系。

11.经查询，上海中绿科技公司非失信责任主体。

12.上海中绿科技公司历史沿革及财务状况

上海中绿科技公司为2023年9月22日立的公司，近一年一期财务数据如下：

单位：万元

■

（二）公司控股子公司

1.公司名称：尼勒克县中绿电新能源有限公司

2.成立日期：2023年6月7日

3.住所：新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县马场光明路16号尼勒克县绿农产业园创业楼408室

4.统一社会信用代码：91654028MACLFMW89L

5.注册资本：10,000万元人民币

6.法定代表人：王尧

7.公司类型：其他有限责任公司

8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

9.尼勒克中绿电的直接控股股东为新疆中绿电技术有限公司，间接控股股东为公司。

10.经查询，尼勒克中绿电非失信责任主体。

11.尼勒克中绿电公司历史沿革及财务状况

尼勒克中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

为满足并网需求，根据常规方案，公司尼勒克400万千瓦风电光伏一体化项目须配置5台5万千乏分布式调相机。公司计划使用自同步逆变器加静止同步机组合，以替代调相机。根据新疆首批基地项目投产时序和调相机配置情况，选择尼勒克50万千瓦光伏项目配置的2台分布式调相机接入点作为试验区域，即阿克其220kV升压汇集站和库克拜220kV升压汇集站各自的4号主变分别接入25万千瓦光伏逆变器。尼勒克中绿电开展自同步电压源友好并网技术光伏示范应用项目所需购买物资及服务范围包括：50万千瓦自同步组串式逆变器，2套场站SCADA系统及2套能量管理系统，50万千瓦主力电源型光伏电站测试服务。鉴于自同步电压源友好并网技术及相关产品为上海中绿科技公司拥有，公司控股子公司尼勒克中绿电拟从关联方上海中绿科技公司购买上述产品和服务。

经初步测算，常规方案采用逆变器和调相机结合的方式，其中常规逆变器费用为5,500万元，2台调相机造价约10,000万元，方案合计费用约为15,500万元。采用自同步技术方案后，无需使用调相机装置，购买50万千瓦自同步组串式光伏逆变器金额约7,500万元，加上配套场站系统、能量管理系统及主力电压源光伏电站测试费用，方案合计费用为不超过8,300万元，较常规方案费用可降低约7,200万元，且每年可节约调相机运维费用约600万元。总体来看，采用自同步电压源友好并网技术替代调相机可有效降低项目总体造价。

四、关联交易的定价政策及定价依据

鉴于自同步电压源友好并网技术及相关产品为上海中绿科技公司独有，既无独立第三方的市场价格，也无独立的第三方交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

五、关联交易协议的主要内容

1.交易双方

卖方：上海中绿新能源科技有限公司

买方：尼勒克县中绿电新能源有限公司

2.交易内容

买方向卖方购买自同步逆变器及相关配套系统用于新疆尼勒克400万千瓦风光一体化项目中的一期50万千瓦光伏示范项目。同时接受卖方提供的自同步技术服务。

3.交易价格

主要包括技术服务费、设备购置费等，合计不超过8300万元。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司尼勒克中绿电与关联方上海中绿科技公司发生的关联交易暨购买自同步组串式逆变器、配套场站系统及测试服务，旨在开展自同步电压源友好并网技术示范应用，实现调相机的替代，在满足电力系统稳定性要求的基础上，自同步技术升级费用较调相机造价有所降低，符合公司中长期发展战略，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和行业竞争力。关联方提供的自同步技术产品和服务，在满足电网安全要求的前提下能降低整体造价，有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次拟发生的关联交易0.83亿元外，近十二个月内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总金额为4.60亿元（未经审计；其中4.08亿元为与关联方共同投资设立合资公司，已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过），无需提交公司股东大会审议。

八、独立董事过半数同意意见

2024年5月30日，经公司第十一届独立董事专门会议第二次会议审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司向关联方上海中绿新能源科技有限公司购买自同步技术产品及服务，并同意将该议案提交公司董事会审议。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信证券经核查后认为，本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

1.公司第十一届董事会第七次会议决议；

2.公司第十一届独立董事专门会议第二次会议决议；

3.上市公司关联交易情况概述表；

4.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的核查意见。

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2024年6月6日

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-039

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于变更注册资本暨修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日完成向特定对象发行人民币普通股股票204,081,632股，募集资金总额为人民币1,799,999,994.24元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。其中，新增注册资本（股本）204,081,632.00元，其余1,578,348,473.96元计入资本溢价。向特定对象发行的204,081,632股于2024年5月21日完成登记上市。公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

■

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2024年6月6日

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-038

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于使用募集资金向子公司实缴出资及

提供借款以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”或“公司”）于2024年6月5日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的议案》，同意公司使用募集资金人民币40,468.33万元向全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）实缴出资，鲁能新能源再分别使用募集资金人民币18,073.91万元和人民币22,394.42万元向其全资子公司青海格尔木鲁能新能源有限公司（以下简称“格尔木鲁能”）和青海茫崖鲁能新能源有限公司（以下简称“茫崖鲁能”）实缴出资；同时公司使用募集资金3,288.12万元向茫崖鲁能提供委托贷款以实施募投项目。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），公司向特定对象发行人民币普通股股票204,081,632股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为人民币1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用人民币17,569,888.28元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）。

为规范公司募集资金的管理与使用，公司就有关募集资金专户与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源签署了《募集资金四方监管协议》，与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源、全资孙公司格尔木鲁能及茫崖鲁能分别签署了《募集资金五方监管协议》。

二、募集资金投资情况

根据《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，并经公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

三、本次使用募集资金对全资子公司和全资孙公司出资及提供借款以实施募投项目的情况

为满足募投项目的资金需求、更好地推进募投项目实施，鉴于本次募投项目青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目，分别由公司全资子公司鲁能新能源的全资子公司格尔木鲁能和茫崖鲁能负责开展，公司拟使用募集资金人民币40,468.33万元向鲁能新能源实缴出资，鲁能新能源再分别使用募集资金人民币18,073.91万元和人民币22,394.42万元向其全资子公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资。

同时，公司计划直接向茫崖鲁能提供委托贷款人民币3,288.12万元，本次借款利率由双方参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定，借款期限为自实际借款之日起1年，借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

四、本次实缴出资及提供借款对象的基本情况

（一）鲁能新能源（集团）有限公司

1.基本情况

■

2.财务数据

单位：万元

■

（二）青海格尔木鲁能新能源有限公司

1.基本情况

■

2.财务数据

单位：万元

■

（三）青海茫崖鲁能新能源有限公司

1.基本情况

■

2.财务数据

单位：万元

■

五、本次实缴出资及提供借款目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款系为满足募投项目资金需求，有利于保障募投项目实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

六、本次实缴出资及提供借款后的募集资金管理

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定，公司与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源签署了《募集资金四方监管协议》，公司与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源、全资孙公司格尔木鲁能及茫崖鲁能分别签署了《募集资金五方监管协议》，对有关募集资金的使用进行监管管理，公司及全资子公司鲁能新能源、全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

七、履行的决策程序及意见

1.董事会意见

2024年6月5日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的议案》，公司董事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款系为满足募投项目资金需求，有利于保障本次募投项目实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会同意公司使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款以实施募投项目。

2.独立董事专门会议审查意见

2024年6月5日，公司召开第十一届独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的议案》，独立董事认为，公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款系为满足募投项目资金需求，有利于保障本次募投项目实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

3.监事会意见

2024年6月5日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款系为满足募投项目资金需求，有利于保障本次募投项目实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款以实施募投项目。

4.保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款以实施募投项目已经董事会、监事会审议通过，公司履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款以实施募投项目的事项无异议。

八、备查文件

1.第十一届董事会第七次会议决议；

2.第十一届监事会第四次会议决议；

3.第十一届独立董事专门会议第二次会议决议；

4.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2024年6月6日

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-037

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于子公司开设募集资金专户并签订

四方及五方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股股票204,081,632股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为人民币1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用人民币17,569,888.28元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于公司本部募集资金专项账户内，并与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金存放银行机构签署《募集资金三方监管协议》，详见公司于2024年5月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津中绿电投资股份有限公司关于开设募集资金账户并签订三方监管协议的公告》（公告编号2024-029）。

二、募集资金专项账户的开设情况

鉴于募投项目青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目实施主体为公司下属子公司，为规范本次募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司相关子公司在中国农业银行济南分行市中支行、中国银行青海省分行营业部和中国农业银行西宁市城西支行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和募集资金存放银行机构签署《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》。上述募集资金专项账户开立情况如下：

■

注：因中国银行股份有限公司青海省分行营业部无对外签署协议的权利，故由有管辖权的中国银行股份有限公司青海省分行与公司、中信证券股份有限公司等签署《募集资金五方监管协议》，实际本协议由中国银行股份有限公司青海省分行营业部履行，该协议下的公司募集资金专户开户行为中国银行股份有限公司青海省分行营业部。

三、募集资金监管协议的签订情况

根据有关法律法规的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及鲁能新能源（集团）有限公司、青海格尔木鲁能新能源有限公司、青海茫崖鲁能新能源有限公司（以下合称“甲方”）与募集资金存放银行机构（以下简称“乙方”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）于近日签署《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》，主要内容如下：

1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2.在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

5.甲方授权丙方指定的保荐代表人刘日、马滨可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6.乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

7.乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

8.甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

12.如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

14.本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会天津监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1.《募集资金四方监管协议》；

2.《募集资金五方监管协议》。

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2024年6月6日

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-036

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中绿电”）于2024年6月5日召开了第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币81,013.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币146.61万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定。公司独立董事对该议案进行了审议并发表了明确同意的意见，公司保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）出具了明确的核查意见。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），公司向特定对象发行人民币普通股股票204,081,632股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为人民币1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用人民币17,569,888.28元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

在本次募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目并以自筹资金支付了部分发行费用。

二、募集资金投资项目情况

根据《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津中绿电投资股份有限公司募集资金置换及支付发行费用专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11887号），截至2024年5月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为810,136,600.00元，公司拟置换金额810,136,600.00元，具体情况如下：

单位：万元

■

（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币17,569,888.28元（不含增值税），其中承销保荐费15,283,018.82元（不含增值税）已在募集资金到位时由主承销商直接扣除。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为1,466,114.75元(不含增值税)，公司拟置换金额为1,466,114.75元(不含增值税)，具体情况如下：

单位：万元

■

四、募集资金置换先期投入的实施情况

公司在《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换”。

公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年6月5日召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币81,013.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币146.61万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司召开第十一届独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（三）监事会意见

公司于2024年6月5日召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币81,013.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币146.61万元。

（四）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津中绿电投资股份有限公司募集资金置换及支付发行费用专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11887号），认为公司管理层编制的《天津中绿电投资股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司截至2024年5月30日止募集资金置换及支付发行费用的实际情况。

（五）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1.第十一届董事会第七次会议决议；

2.第十一届监事会第四次会议决议；

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