新疆八一钢铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

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新疆八一钢铁股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件

未成就暨回购注销部分限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年6月6日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2021年12月30日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及其他议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2.2022年4月13日至2022年4月22日，公司通过办公信息网平台对2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查，并于4月23日披露了《新疆八一钢铁股份有限公司监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2022年4月26日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股权激励计划。

4.2022年4月29日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。

5.2022年4月30日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年5月11日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月11日为授予日，同意向250名激励对象授予2089.1万股限制性股票，授予价格为3.28元/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事发表了独立意见。

7.2022年6月9日，公司完成限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记，于2022年6月11日披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划授予结果公告》。至此，公司完成了限制性股票激励计划的授予工作。

8.2023年4月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销250名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票6,894,030股;因个人情况发生变化（退休、调动、辞职）的27人所持有的限制性股票1,672,320股不再解除限售，由公司回购，合计8,566,350股。该议案经2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-020），公示期满后，2023年8月4日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-031），2023年8月8日完成回购股份的注销。

9.2024年6月6日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格与市价孰低值，回购因2023年业绩考核目标未达成的223名激励对象持有的对应考核年度全部限制性股票共6,070,350股；按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和，回购因退休、调动的16名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共432,820股；按照授予价格与市价孰低值，回购因辞职的1名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共27,880股。该议案尚需提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1.根据公司《新疆八一钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第八章第二条3.关于“公司层面业绩考核要求”的相关内容，解除限售期业绩考核条件共3项，第二个解除限售期对应的2023年业绩考核条件中，净资产收益率、利润总额复合增长率、EVA改善值，均未达标，具体如下：

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因公司2023考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《激励计划》第八章第二条3（3）“解除限售期业绩考核目标未达成的处理，本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，公司将按6月5日股票交易均价2.93元/股，回购2023年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计6,070,350股。

2.根据《激励计划》第十三章第四条2.“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，因退休、调动的16名激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票432,820股，不再解除限售，由公司按照授予价格3.28元/股加上银行同期定期存款利息之和回购；

3.根据《激励计划》第十三章第四条3.“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，因辞职的1名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票27,880股,公司将按6月5日股票交易均价2.93元/股回购。

激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职，公司按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

公司限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，故限制性股票数量和回购价格不发生调整。本次拟回购资金本息总额初步预计为1933.16万元（实际计息区间为限制性股票授予日至本次董事会召开当日，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少6,531,050股，公司总股本将由1,545,222,520股变更为1,538,691,470股。

单位：股

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以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

六、监事会意见

公司监事会对本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为本次回购注销行为符合相关法律法规及《公司章程》《激励计划》等有关文件的规定，未损害公司及全体股东的权益。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2024年6月7日

● 公告文件

新疆天阳律师事务所《关于新疆八一钢铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》

● 报备文件

1.公司第八届董事会第十二次会议决议；

2.公司第八届监事会第十次会议决议；

3.董事会薪酬与考核委员会会议决议。

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新疆八一钢铁股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2024年5月31日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会会议于2024年6月6日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次会议由董事长吴彬先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1.同意《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象因个人情况发生变化，已不符合激励条件，公司拟回购注销部分限制性股票总计6,531,050股；本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为1,538,691,470股；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

董事会薪酬与考核委员会对本议案无异议，同意提交董事会审议。

董事吴彬、柯善良、张志刚作为本次限制性股票激励对象，在审议该议案时回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

相关公告《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（编号：临2024-016）详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

2.批准《八一钢铁关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

董事会决定于2024年6月28日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

相关公告《八一钢铁关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：临2024-017）详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2024年6月7日

● 上网公告文件

新疆天阳律师事务所《关于新疆八一钢铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》

● 报备文件

1.经与会董事签字确认的董事会决议

2.第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2024-015

新疆八一钢铁股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2024年5月31日以电子邮件方式发出。

（三）本次监事会会议以通讯表决方式于2024年6月6日召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（五）会议由监事会主席黄成先生主持召开。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象因个人情况发生变化，已不符合激励条件，公司拟回购注销部分限制性股票总计6,531,050股。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为本次回购注销行为符合相关法律法规及《公司章程》《激励计划》等有关文件的规定，未损害公司及全体股东的权益。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

2024年6月7日

● 报备文件

经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：2024-017

新疆八一钢铁股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月28日 11 点30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月28日

至2024年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十次、第十二次会议；第八届监事会第八次、 第十次会议分别审议通过，详情参见 2024 年 4 月 16 日及 6 月 7 日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

2.特别决议议案：5、10

3.对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10

4.涉及关联股东回避表决的议案：7、10

应回避表决的关联股东名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2024 年 6月26 日 10:00-17:00。

（二） 登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件、法定代表人身 份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。 个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委 托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登 记，出席会议时需携带原件，以备验证。

（三） 登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司董事会办公室。

六、其他事项

（一） 本次股东大会于会议人员的食宿及交通费用自理

（二） 会议联系人：樊国康 卢涌

（三） 电话：0991-3890166

（四） 传真：0991-3890266

（五） 邮编：830022

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2024-06-07

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆八一钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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新疆八一钢铁股份有限公司

关于参加新疆辖区上市公司

2024年投资者网上集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步加强与投资者的互动交流，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由新疆上市公司协会根据新疆证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办的“2024年新疆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，现将相关事项公告如下：

本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP，参与本次互动交流，活动时间为2024年6月14日（周五）16:00-18:00。届时公司高管将在线就公司2023年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者积极参与。

出席本次集体接待日的人员有：董事、总经理刘文壮先生；董事会秘书、总会计师樊国康先生。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2024年6月7日

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