南国置业股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复_新浪财经

证券代码：002305 证券简称：南国置业公告编号：2024-037号

南国置业股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”、“南国置业”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对南国置业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第153号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中所列示的各项询问事项进行了核实及分析，现按要求逐项回复并公告如下：

1.你公司2021年至2023年分别实现营业收入32.73亿元、98.19亿元和10.59亿元，分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-10.78亿元、-8.23亿元和-16.93亿元，分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10.90亿元、-9.51亿元和-16.20亿元。请你公司：

（1）分业务板块说明近三年营业收入大幅变动的原因及合理性。

公司回复：

1）公司近三年分业务板块营业收入情况如下：

单位：万元

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2）公司近三年营业收入大幅变动的原因及合理性

公司2022年营业收入较上年上涨199.98%，2023年营业收入较上年下降89.22%，主要系物业销售收入变动影响所致。物业销售收入的变动主要是受房地产行业结转收入呈现周期性影响，2022年公司有深圳玺云著花园、南京雍澜和府等大体量开发项目交付结利，因此物业销售结利收入在2022年出现大幅度增长；2023年公司无新增结利项目，主要房地产开发项目尚处于建设期，年度内未达到交付结利条件，导致公司2023年物业销售结利收入金额大幅减少。公司近三年物业销售结利收入前五的项目如下：

单位：万元

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综上，公司近三年营业收入大幅变动的主要原因为2022年公司有深圳玺云著花园、南京雍澜和府等大体量开发项目交付结利，物业销售结利收入在2022年出现大幅度增长；2023年公司无新增结利项目，导致公司2023年物业销售结利收入金额大幅减少，符合房地产行业结转收入的周期性特点。

（2）结合公司所处行业、主要业务经营情况及具体收入确认政策等，说明集中在第四季度确认收入的原因及合理性，收入确认条件、确认时点是否符合企业会计准则的相关规定。

公司回复：

公司2021-2023年分季度营业收入情况如下：

单位：万元

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公司2021-2023年近三年来，均存在第四季度营业收入高于前三季度平均值情况，营业收入金额变化主要受物业销售业务的影响，公司各个开发项目销售商品房后需实现实物移交才能确认营业收入，但近年来公司新获取土地节奏放缓，每年能实现销售结利的项目不多，公司资产体量小，个体项目周期性结利对公司指标影响大，难以做到营业收入在季度间均衡。

2021年第四季度营业收入较高的原因：主要结利润项目重庆泷悦华府，结利金额10.87亿元，该项目在第四季度交付结利。

2022年第四季度营业收入较高的原因：主要结利润项目深圳玺云著花园，结利金额41.13亿元，该项目在第四季度交付结利；南京雍澜和府项目，结利金额20.95亿元，该项目在第四季度交付结利。

2023年前三季度实现营业收入合计61,575.41万元，第四季度实现营业收入44,309.40万元，第四季度营业收入较前三季度平均季度营业收入20,525.14万元增长115.88%。2023年第四季度营业收入确认较多的原因为：本年度公司无新增竣备结利项目，主要房地产开发项目尚处于建设期，年度内未达到交付结利条件。本年度尾盘销售项目主要是重庆洺悦府，2023年重庆洺悦府项目实现销售面积3.18万方，其中住宅面积2.74万方，车位面积0.44万方。项目2023年达到满足收入确认条件的结利面积2.82万方，结利金额3.77亿元，其中第四季度完成交付结利2.31亿元。公司第四季度确认的营业收入，符合本公司的实际情况。公司近三年来第四季度营业收入均高于前三季度平均值，主要原因是公司每年获取的开发项目不多，每个项目的结利周期影响无法做到季度间均匀。

本公司收入确认的具体政策：①物业销售收入的确认原则：已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。②物业管理收入的确认原则：本公司在提供物业服务过程中确认收入。即本公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。③收入的计量：本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

综上，公司收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。

（3）结合市场经营环境、行业发展状况、主要项目结转出售情况、同行业可比上市公司业绩等，说明净利润、扣非净利润连续为负值的原因，未来持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

公司回复：

1）2021年以来，国内主要房地产市场降温明显，房地产开发投资、土地市场、成交量等指标均呈逐渐下滑态势。

2）公司近三年主要项目结转出售情况如下：

2021年度

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2022年度

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2023年度

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3）公司与同行业可比上市公司2021年-2023年经营业绩情况如下：

单位：万元

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受国内房地产市场持续低迷影响，同行业上市公司大多出现业绩下滑现象。

4）公司净利润、扣非净利润连续为负值的原因：一是受房地产市场持续低迷影响，公司物业销售业务板块毛利率偏低；二是公司根据消费趋势变化对部分商业运营项目主动进行调改，商业运营部分项目仍处于培育期，且受租赁成本的影响，导致物业出租及物业管理业务板块亏损；三是公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。

5）根据公司2023年末及2024年一季度末财务状况，结合金融机构的授信情况及控股股东对公司的财务资助额度，以及公司2024年现金流量预测，综合分析认为公司具备持续经营能力，持续经营能力不存在重大不确定性。

（4）结合目前经营计划、行业发展趋势等，说明在连续多年扣除非经常性损益后净利润为负的情况下，为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施。

请年审机构对（1）至（3）项核查并发表明确意见。

公司回复：

结合当前经营计划、行业发展趋势等情况，公司拟采取以下措施：

1）在经营端，统筹好利润挖潜、亏损治理等专项工作，发力做好债权清收实现颗粒归仓，研究好金融盘活手段，多渠道大力推进存量资产盘活。在拓展端，公司将坚持事前算赢，做一成一，一次成优原则，精准方向，聚焦“运营”服务“EPC+房地产”模式。在成本端，完善商业成本和运营成本管理体系，坚决杜绝对项目品质、服务、营销无法起到实质性效果的“无效性成本”；压缩非生产性支出，实现“厉行节约、勤俭办企”，继续严控“三项费用”。在收支端，将增收节支、快收慢支、以收定支、先收后支、以回定投贯穿到公司各项经营管理工作中去，进一步将现金流管理目标向各个业务部门和端口分解、渗透，通过财务策略前置，赋能业务，降本增效。

2）物业销售业务，特别是在存货量较大片区加快出清。针对尾盘、现房在售的车位、商铺产品，一方面积极调整营销策略，实现销售增长，加快回款速度；另一方面，结合实际销售情况和市场判断，加强工程进度管控和销售节奏的协同。

3）公司将持续发挥商业运营能力的优势，完善公司综合业务矩阵，做强规模、丰富赛道、扩充布局。在依法合规的前提下，依托控股股东与实际控制人资源优势，通过盘活电建集团内存量资产实现运营面积的增长，同时积极与各地方国资平台进行合作。抢抓保障性住房政策窗口红利，以长租公寓等业务为切入点培育持久的新动能，并探索以REITS实现退出，盘活存量资产，实现资产的保值增值。

会计师核查程序及核查意见

针对上述问题（1）至（3），我们执行了以下主要核查程序：

（1）了解评估南国置业对与房产销售收入确认事项相关的内部控制设计，并对关键控制执行的有效性进行测试；

（2）了解与收入确认相关的会计政策，评价收入确认政策是否恰当，检查合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否恰当，是否一贯运行；

（3）对收入和毛利情况进行分析，评估收入和毛利波动的合理性并于同行业公司进行比较，是否存在异常波动；

（4）抽样检查买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已按照收入确认政策确认；

（5）检查资产负债表日前后与收入入账凭证相关的认购协议、缴费收据、合同、入住流转单等支持性文件，关注资产负债表日前后的凭证是否计入正确的会计期间；

（6）获取存货明细及租赁合同台账，检查重要租赁合同的关键条款，检查本期收入确认的准确性；

（7）结合IT审计，评价房屋租赁统计系统的数据与财务数据的对接情况，核对两个系统数据是否一致；

（8）抽取样本，检查租赁合同、物业管理合同、2023年度租金收款银行回单、发票，并实地查看商铺租赁情况。

经核查，我们认为公司上述说明与我们在执行南国置业2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。收入确认条件、确认时点符合企业会计准则的相关规定。

针对持续经营能力的评估，我们执行了以下主要核查程序：

（1）获取公司管理层对持续经营能力作出的评估；

（2）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；

（3）结合了解到的金融机构及控股股东对公司的授信情况，复核公司编制的2024年现金流量预测，且在评价管理层未来应对计划时对预测的分析是考虑事项或情况未来结果的重要因素，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持；

（4）了解控股股东对公司未来经营战略的定位及流动性支持的情况。

经核查，我们认为公司2023年度财务报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，不存在重大不确定性。

2.2021年至2023年，你公司毛利率分别为-15.48%、6.88%、和-55.03%。2023 年度，你公司物业销售、物业出租及物业管理、酒店运营及其他等三类业务的毛利率分别为-26.98%、-91.07% 和 1.24%。请你公司分业务板块说明毛利率大幅波动的原因及合理性，各年度确认的收入、成本金额是否准确；分析与同行业可比公司毛利率是否存在重大差异，如存在请说明原因；是否存在毛利率继续为负或继续下滑的风险。请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）公司毛利率大幅波动的原因及合理性

2021年至2023年，公司毛利率分别为-15.48%、6.88%、和-55.03%，各业务板块营业收入、营业成本及毛利率对比如下：

单位：万元

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公司的毛利波动主要受物业销售业务影响，分项如下：

1）房地产开发业务（物业销售）

房地产开发受行业结转收入呈现的周期性影响，各年结利项目实现收入及毛利差异影响较大。

2021年公司“物业销售”的毛利率为-0.73%，主要原因为公司当年主要结利项目的拿地获取时间正处于土地价格高涨期，导致整体开发成本较高，同时当期结利的项目包含较多的非住宅、毛利较低的商业公寓、车位等，导致各结利项目毛利率普遍偏低。

2022年公司“物业销售”的毛利率为13.1%，增长的主要原因为当期结利的深圳玺云著花园、南京雍澜和府、重庆洺悦芳华项目体量较大、毛利率较高，且占营业收入比重较大，提高了整体毛利率水平。

2023年公司“物业销售”的毛利率为-26.98%，主要受房地产行业结转收入呈现周期性等影响，公司报告期内无新增结利项目，主要房地产开发项目尚处于建设期，报告期内未达到交付结利条件，导致房地产开发业务结利金额较上年大幅减少，对报告期业绩产生较大影响。当期仅有少量尾盘项目清盘销售结利，且为了尽快实现资金回笼，部分现售房源灵活去化，导致本年度物业销售业务毛利率大幅下降。

2）商业运营业务（物业出租及物业管理）

公司商业运营业务2021年-2023年毛利率整体波动平稳，但持续处于亏损状态。一方面，我国商业地产整体库存居高不下、同质化竞争的情况日趋严重；另一方面，外部电商加速下沉市场，线下零售渠道进一步受到线上冲击，加之经济环境越发复杂，商业市场整体面临着较严峻的行业形势。

为应对市场变化，公司根据消费趋势变化持续对商业运营项目主动进行局部的调改升级，虽公司整体出租率提升明显，但因调改涉及的高额改造支出、对商户调改期提供的各项补贴政策等支出，营业收入及毛利提升有限，租赁及改造成本偏高，造成毛利率较低。公司2023年对租赁成本开始优化，相比上年同期租赁成本降低；2023年毛利率对比2021年及2022年均有所提升。

（2）毛利率水平及变化趋势与同行业对比

单位：亿元

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公司选取金融街、荣安地产、中交地产三家同行业上市公司进行比较，各公司毛利率均呈下降趋势，公司毛利率变化趋势与行业基本一致。

受房地产行业持续下行影响，公司在2022年以来逐步减少了新土地获取，随着主要项目在2022年结利，房地产开发业务在2023年开发项目规模大幅降低，且无盈利项目交房结利，叠加商业运营业务持续亏损，导致公司在同行业对比中毛利率偏低。

（3）毛利率继续为负或继续下滑的风险

2023 年下半年以来，中央不断优化政策力促房地产市场平稳运行，需求端，降首付、降利率、认房不认贷、延期置换退税等政策接连落地；供给端，续期“金融16条”、“三个不低于”、“房企白名单”等纾困措施相继提出。2024年以来，中央层面连续出台政策频出，五年期LPR大幅下调25BP，房地产融资协调机制不断推进。4月30日政治局会议提出坚持因城施策，做好保交房工作，抓紧构建房地产发展新模式。同时首提统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，通过存量房收购转为保障房、“以旧换新”等形式实现库存去化，促进销售市场回暖。

2024年，公司部分在建预售项目计划实现交付结利，并计划对商业运营业务的租赁成本进一步优化控制。综合行业政策趋势判断，通过减亏治亏，开发项目去化、商业运营提质增效、城市运营不断拓展等措施，努力争取业绩稳定，并实现公司毛利率波动在合理范围内，并逐步减少亏损。通过公司各项经营举措，预计毛利率可持续改善。

未来，公司将聚焦高质量发展，着力强化经营能力建设，抓好商业运营服务、城市综合运营业务两项核心工作。在商业运营业务方面，公司将进一步聚焦商业能力建设，打造差异化竞争能力。紧盯商业业绩，在稳经营同时有序提升项目运营品质，以项目出租率水平作为锚点，因店施策，“一盘一策”，确保做一成一。在城市运营业务方面，积极整合内外部资源，紧盯关键少数，围绕“内部协同、外部合作、创新业务拓展”等方向发力获取增量，快速拓展城市综合运营业务，切实践行以城市运营为重要拓展方向的战略目标。

会计师核查程序及核查意见

针对上述问题，我们执行了以下主要核查程序：

（1）了解评估南国置业对与房产销售收入确认事项相关的内部控制设计，并对关键控制执行的有效性进行测试；

（3）对收入和毛利情况进行分析，评估收入和毛利波动的合理性并与同行业公司进行比较，是否存在异常波动；

（4）抽样检查买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已按照收入确认政策确认；

（6）结合IT审计，评价房屋租赁统计系统的数据与财务数据的对接情况，核对两个系统数据是否一致；

（7）抽取样本，检查租赁合同、物业管理合同、2023年度租金收款银行回单、发票，并实地查看商铺租赁情况；

（8）获取成本归集分摊计算表，检查各业态间成本归集与分摊是否符合行业惯例和企业会计准则的要求，复核存货计价与成本分摊的准确性；

（9）复核本期存货项目成本结转与销售收入的配比性及合理性。

经核查，我们认为公司上述说明与我们在执行南国置业2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。公司对毛利率大幅波动原因、与同行业可比公司毛利率对比的说明与我们了解的情况相符。公司收入、成本的确认符合企业会计准则的相关规定。

3.2023年末，你公司资产负债率为91.98%，较上年末上升6.31个百分点；报告期内利息费用4.96亿元。请你公司：

（1）说明2023年末资产负债率大幅上升的原因；结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、资本支出计划、未来筹融资安排等，量化分析你公司存在的资金缺口，说明你公司偿债能力是否存在重大不确定性，是否存在流动性风险。

公司回复：

公司2023年末资产负债率为91.98%，比年初（追溯调整后）的85.67%增长了6.31个百分点，资产负债率增长的原因主要为：①公司2023年经营亏损和计提资产减值导致净资产减少。②公司在建项目尚未达到收入确认条件，这部分项目预售房款使得合同负债2023年末余额大幅增长，提高了公司整体负债额。③公司带息负债规模增长，提高了公司整体负债额。

截至2023年12月31日，南国置业合并层面现金及现金等价物23.51亿元。2024年预计经营活动产生的现金流量净额-7.94亿元，其中经营活动现金流入49.06亿元，主要包括重庆西永泷悦长安、高新泷悦长安、长沙泷悦长安等开发项目销售款以及商业运营收入等；经营活动现金流出57亿元，主要包括在建项目支付工程款、商业运营支出、职工薪酬、销售费用及税金支出等。2024年预计筹资活动产生现金流量净额3.53亿元，其中取得借款收到的现金53.33亿元，主要为银行融资、CMBS融资及股东借款；偿还债务及利息支付的现金49.80亿元，主要为偿还外部借款及股东借款，全年预计筹资活动现金流量净额预计3.53亿元。整体来看，根据公司年度资金计划安排，2024年末公司现金及现金等价物预计约为10亿元以上，偿债能力不存在重大不确定性，不存在流动性风险。

目前在售项目集中分布在武汉、重庆等核心城市，各项目按既定主项计划推进工程建设及交付。随着首套住房“认房不认贷”、带押过户、放开限购、降低住房贷款最低首付比例及贷款利率等多项楼市优化政策的推出，限购、限贷、限售进一步放松，有利于在售存货项目的加速变现去化。同时公司自持物业主要为购物中心、写字楼、酒店等商业物业，均分布在城市核心地段，周边有成熟的配套设施，区位状况良好。公司也将根据战略部署需要，积极推动大宗资产的销售，加快建设资金回笼。

融资方面，公司与多家大型金融机构建立了稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作。目前开发建设项目授信储备充足，项目有足够的建设资金用于开发建设和供货销售。另一方面，公司也紧抓金融政策窗口期，积极利用自持商业物业争取低成本、长期限的经营性物业贷款融资和资产证券化直接融资，多渠道保证公司资金链安全稳健。加上控股股东的信用支持和资金支持，更加有力保障了公司经营活动的正常开展。

公司将结合存续债务未来到期情况合理安排投资进度，计划决策资金调度，防范和化解资金风险。

（2）结合公司融资结构、融资渠道、可比公司情况等，说明你公司融资成本是否显著高于同行业水平，融资利率是否公允，是否存在损害上市公司利益与利益输送的情形，公司负担较高财务费用的可持续性及财务安全性。

请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

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与上表中其他同行业房地产上市公司对比，公司银行贷款融资成本及非银行贷款融资成本均处于对比企业平均值水平区间；银行贷款和非银行类贷款最高值不高于对比企业平均值的最大值。报告期内，公司融资成本不高于同行业水平，融资利率公允。2023年末公司带息负债144.47亿元,电建地产股东借款 111.38亿元，股东借款占比77.10%。公司股东借款综合平均借款利率4.11%/年，借款利率参考公司同期融资平均成本确定，公司可以根据需要提前还款，不存在损害上市公司利益与利益输送的情形。

报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金36.72亿元，实现经营性净现金流入15.78亿元，较好的销售回款保障了公司现金流安全。未来公司将继续强化现金管控，在开发板块，加快存货出清，加快存量资产盘活。一方面，积极调整营销策略，实现销售增长，加快回款速度；另一方面，坚持“以销定产，快收慢支”，结合实际销售情况和市场判断，加强工程进度管控和销售节奏的协同。商业板块方面，继续发挥公司商业运营优势，进一步聚焦商业能力建设，在稳经营同时有序提升项目运营品质，以项目出租率水平作为锚点，进一步提升商业业绩和经营结余。在城市运营业务方面，积极整合内外部资源，围绕“内部协同、外部合作、创新业务拓展”等方向发力获取增量，快速拓展城市综合运营面积，提升经营回款。同时积极结合各项融资利好政策，多渠道储备授信，有序推进各项融资放款，加快资金回笼管理，充裕现金流。股东的支持也能为公司流动性进一步提供有力保障，提升资金风险防范能力。

会计师核查程序及核查意见

针对上述问题，我们执行了以下主要核查程序：

（1）获取公司有息负债的明细表，了解其构成，还款时间等信息；

（2）检查相关借款合同和担保合同，分析担保物的资产类型、价值、所在地点，并向相关金融机构、第三方寄发询证函，函证期末借款余额、借款期限、借款利率等关键信息；

（3）重新计算相关借款的利息，核实是否完整、准确地计入恰当会计期间；

（4）关注借款合同是否与房地产开发有关，利息资本化期间是否恰当，复算利息资本化金额是否正确；

（5）向公司了解目前的融资渠道及未来12个月内的预计现金流情况，结合对公司持续经营能力的评估的核查程序，了解公司的资金缺口情况。

经核查，我们认为公司上述说明与我们在执行南国置业2023 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。南国置业2023年度财务报告期末起至少12个月内的偿债能力不存在重大不确定性，不存在流动性风险。公司融资利率符合行业水平，不存在损害上市公司利益与利益输送的情形。

4.年报显示，你公司2023年末存货账面余额135.93亿元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备期末余额4.05亿元，当期计提存货跌价准备2.15亿元；2023年末归属于上市公司股东的净资产4.85亿元。请你公司：

（1）结合相关项目所属区域房地产市场情况及变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目销售价格及实际销售情况、项目竣工结算进度等相关信息，详细说明报告期末存货可变现净值的确认依据和具体测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，是否与项目所处销售区域市场可获取的数据存在较大差异及原因，是否借鉴独立第三方的评估工作，2023年度及以前年度存货跌价准备计提金额是否合理审慎。

公司回复：

公司按企业会计准则的要求，对2023年年末存货按照成本与可变现净值孰低计量，并进行了相应的会计处理。在可变现净值测算过程中，按照项目所在地周边区域同类型项目的原则选取可比项目信息。公司报告期存货跌价准备计提合理、合规。具体情况如下：

（1）可变现净值的确认依据

《企业会计准则第1号一一存货》规定，“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”；

具体到房地产存货，对于开发产品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，在正常生产经营过程中以所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

（2）主要假设及可变现净值的重要参数选取情况

1）主要假设如下：

①交易假设：假定存货已经处在交易过程中，根据存货的交易条件等模拟市场进行评估。

②公开市场假设：假定存货在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。

③国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；存货所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

④存货涉及的房地产开发项目或开发产品能够按照规化进度完成建设和销售。

⑤存货涉及资产项均以2023年12月31日的实际存量为前提。

2）可变现净值的重要参数选取情况：

①估计售价：区分已售物业及未售物业分别选取关键参数估计售价。对于已售物业，主要包括已认购、备案、签约的产品，按照合同价格或意向书价格进行确认；对于未售物业，综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况进行合理估计。

②至完工时估计将要发生的成本：按照项目动态成本减去已经实际入账的成本进行合理估计。

③估计的销售费用和相关税费：结合项目具体情况并参考公司相同项目或类似项目的销售费用及税费水平进行合理估计。

根据上述方法计算及测试过程得到各项目的可变现净值与报告期末各项开发成本的账面价值进行比较分析,按照成本与可变现净值孰低的原则确定存货是否应计提存货跌价损失。基于上述测试方法和原则，最终测算并计提资产减值损失2.15亿元。

（3）与项目所处销售区域市场可获取数据对比情况、2023年度及以前年度存货跌价准备计提金额是否合理审慎

公司2021年至2023年整体存货跌价准备计提情况如下：

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公司2023年度计提存货跌价准备金额为2.15亿元，其中主要为湖北省武汉市新洲区的两个项目减值金额为1.42亿元，占公司2023年度当期计提存货跌价准备金额的比例为66%，占公司2023年末存货跌价准备金额的比例为64%。其他存货计提减值项目于2023年的合计计提减值额为0.73亿元。

公司2023年度计提减值涉及的主要项目如下:

项目A：该项目位于湖北省武汉市新洲区，项目业态包含住宅、底商、车位等，项目已竣工备案且按正常进度办理成本结算。

项目B：该项目位于湖北省武汉市新洲区，项目业态包含住宅、底商、车位等，项目8#-13#及21#楼已竣工备案，1#-7#及19#-20#楼处于在建状态，项目已按正常进度办理成本结算。

上述两项目为住宅房地产项目，均位于武汉市新洲区，该区域住宅业态各年度销售均价如下:

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数据来源：克而瑞武汉市新洲区商品房市场年度统计数据

各项目历史年度减值测算价格如下：

项目A

单位：元/平方米

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项目B

单位：元/平方米

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2021年度，克而瑞全国房地产数据库显示，项目所处区域2021年度销售均价为7,630元/㎡，未销售未签约部分的预测价格以项目正常售价为基础、与上述同区域2021年销售价格均价几无差异。

2022年度，克而瑞全国房地产数据库显示，项目所处区域2022年度销售均价为6,949元/㎡，未销售未签约部分的预测价格与所在片区销售均价差异不大。

2023年度，克而瑞全国房地产数据库显示，项目所处区域2023年度销售均价为6,806元/㎡，公司综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，测算预计售价参照周边竞品价格,按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素确定；项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定，进而估算跌价准备。

其他项目主要位于重庆、成都、长沙、南京、西安等二线/省会城市，公司开发的房地产项目所在城市的房地产市场情况相对较为平稳。我们选取2023年期末存货规模较大项目，将其所处销售区域市场及减值测算价格进行说明：

西安项目：该项目位于陕西省西安市国际港务区，为住宅房地产项目，2023年期末存货账面余额为12.81亿元。该区域住宅业态各年度销售均价如下:

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数据来源：克而瑞西安市国际港务区商品房市场年度统计数据

2023年度，克而瑞全国房地产数据库显示，项目所处区域销售均价为16,495元/㎡，减值测算价格为16,000元/㎡，与所在片区销售均价差异不大，项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定，经测算存货的可变现价净值高于账面成本。

长沙项目：该项目位于湖南省长沙市岳麓区，为改善型住宅项目，主要业态为别墅、高层等，2023年期末存货账面余额为12.08亿元。该区域别墅及普通住宅等业态各年度销售均价如下:

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数据来源：克而瑞长沙市岳麓区商品房市场年度统计数据

2023年度，克而瑞全国房地产数据库显示，项目所处区域别墅销售均价为22,355元/㎡，减值测算价格为22,000元/㎡；普通住宅销售均价为15,406元/㎡，减值测算价格为12,500元/㎡，与所在片区销售均价差异不大，项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定，经测算存货的可变现价净值高于账面成本。

成都项目：该项目位于四川省成都市成华区，为商业房产项目，2023年期末存货账面余额为14.05亿元。该区域商业业态各年度销售均价如下:

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数据来源：克而瑞成都市成华区商品房市场年度统计数据

2023年度，克而瑞全国房地产数据库显示，项目所处区域商业销售均价为26,081元/㎡，减值测算价格为22,700元/㎡，减值测算价格并未高于片区销售均价，存货类型为开发产品，后续不发生建设成本；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定，经测算存货的可变现价净值高于账面成本。

重庆项目：项目公司所开发项目均位于重庆市沙坪坝区，为改善型住宅项目，主要业态为多层洋房，2023年期末存货账面余额为34.27亿元。该区域住宅业态各年度销售均价如下:

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数据来源：克而瑞重庆市沙坪坝区商品房市场年度统计数据

2023年度，克而瑞全国房地产数据库显示，项目所处区域普通住宅销售均价为15,625元/㎡，减值测算价格为16,000元/㎡，与所在片区普通住宅销售均价差异不大，项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定，经测算存货的可变现价净值高于账面成本。

（4）借鉴独立第三方评估工作情况

2023年度，公司聘请了北京中天和评估公司对期末存货进行了以财务报告为目的减值测试评估，通过第三方进行评估减值测试的存货占比为99.07%。

综上，公司在计提存货跌价准备的具体测算过程中，综合了实现的销售价格、周边竞品价格、项目业态、经营环境变化、未来盈利预期、主要假设及重要参数选取情况等多个因素综合分析确定，并结合第三方中介机构评估，对可变现净值低于账面价值的存货计提减值是符合2023年房地产市场变化趋势及公司实际情况的，与以前年度不存在较大差异，资产减值损失计提合理。

（2）分析说明存货跌价准备余额占存货账面余额的比例与同行业可比公司是否存在重大差异；结合2023年资产减值准备计提情况和净资产情况，说明是否存在少计提资产减值以避免净资产为负的情形。

请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

公司2023年存货账面余额及计提存货跌价准备情况如下表所示：

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报告期末，公司存货跌价准备期末余额占房地产存货余额的2.98%。2023年度同行业可比公司存货跌价准备余额占存货余额比例均值约为3.27%。其中同行业可比公司选自证监会行业分类“房地产业”相关上市公司共计111家（剔除ST公司、存货跌价准备期末余额为零的企业后共计74家），74家房地产开发企业存货跌价准备期末余额合计值约为1,174亿元，存货期末余额合计值约为35,949亿元，存货跌价准备占存货余额比例均值约为3.27%。公司2023年度计提存货跌价准备占房地产存货余额的比例与行业基本保持一致，未偏离同行业可比公司情况。

会计师核查程序及核查意见

针对上述问题，我们执行了以下主要核查程序：

（1）了解、评估南国置业对与存货相关的内部控制设计，并对关键控制执行的有效性进行测试；

（2）实地观察、现场监盘存货，核实期末存货是否真实存在，项目施工情况是否与账面记载相符；

（3）获取项目开发成本预算，检查合同、付款、发票、工程进度，核实开发成本发生的真实性；

（4）获取成本归集分摊计算表，检查各业态间成本归集与分摊是否符合行业惯例和企业会计准则要求，复核存货计价与成本分摊的准确性；

（5）了解评估师的工作范围，评价第三方评估机构的独立性、客观性和专业胜任能力；

（6）获取并检查第三方评估机构出具的存货项目评估报告或者管理层编制的存货跌价工作底稿，复核评估报告目的的适用性，评价对存货可变现净值采用的估值方法的恰当性，将估值中采用的关键估计和假设与市场可获取数据和销售预算进行比较，并由会计师专家进行复核。

经核查，我们认为公司上述说明与我们在执行南国置业2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。2023年度及以前年度存货跌价准备计提金额合理，符合《企业会计准则》的规定。

5.年报显示，你公司其他符合非经常性损益定义的损益项目包括交易性金融资产公允价值变动-12,563万元、处置长期股权投资产生的投资收益1,746.15万元等，使利润总额减少10,450.21万元。请你公司：

（1）说明交易性金融资产的具体内容，并结合你公司管理相关金融资产的业务模式，说明将其划分为交易性金融资产的依据；2023年度交易性金融资产大幅变动的原因及合理性，相关公允价值变动损益确认过程及合理性；说明就上述投资履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。

公司回复：

1）交易性金融资产的具体内容

交易性金融资产核算内容为公司之子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）应收征地补偿款，具体事项经过如下：

2018年12月，武汉市硚口区房屋征收管理办公室对武汉大本营位于武汉市硚口区古田四路36号的房屋及国有土地（以下简称“轻机公客片一期”）进行征收，武汉大本营与武汉市硚口区房屋征收管理办公室签署了《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》（简称“原补偿协议”）。轻机公客片一期位于武汉市硚口区古田四路36号，国有土地使用权面积为74,092.15㎡，地类（用途）为工业用地，房屋产权面积45,795.71㎡。根据原补偿协议约定，交易将以现金货币补偿方式进行，征收补偿总费用合计为人民币72,241万元。武汉市硚口区房屋征收管理办公室应在轻机公客片一期地块国有建设用地使用权出让成交且收到市财政返还的该地块土地储备成本之日起10个工作日内（不晚于本协议签订之日起36个月）一次性向武汉大本营付清征收补偿款项。2018年度，武汉大本营确认营业收入72,241万元，应收账款72,241万元。

2020年12月，武汉大本营收到武汉市硚口区土地整理储备中心支付的轻机公客片一期的土地补偿款2,000.00万元。

2021年12月，武汉大本营与武汉市硚口区城区改造更新局等三方签署了关于《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的补充协议，并于2021年12月30日收到轻机公客片一期的土地补偿款48,500.00万元，于2021年12月31日收到轻机公客片一期的土地补偿款1,500.00万元，具体请见公司于2022年1月1日披露的《关于签署征收补偿补充协议及收到土地征收补偿款的公告》。

在补充协议签订后，公司根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（以下简称“金融工具准则”）的相关规定将应收账款调整交易性金融资产。

2）划分为交易性金融资产的依据

由于补充协议的签订是对应收账款的调整，应按金融工具准则的相关规定进行处理，依据金融工具准则第十六条“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”，“第十七条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”，“第十八条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

公司对于该事项是收取合同现金流量为目标，补充协议基于原补偿协议相关约定引入了第三方代为履行剩余支付义务且设置了相应的期限，剩余款项回收存在了变量，不符合为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的相关规定。因此公司作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。

3）交易性金融资产相关公允价值变动损益确认过程及合理性

公司在计量交易性金融资产其公允价值时需考虑未来现金流量的时间和金额的不确定性，其取决于轻机厂地块出让交易时间及第三方适当履行义务等因素，公司结合近年附近地块的出让交易情况，聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《武汉大本营商业管理有限公司拟了解其持有的交易性金融资产公允价值估值报告》（沃克森国际咨报字（2022）第0147号）、《武汉大本营商业管理有限公司以财务报告为目的涉及的交易性金融资产公允价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0048号），2021年12月31日交易性金融资产公允价值12,665.00万元，2022年12月31日交易性金融资产公允价值12,563.00万元。

2023年12月，轻机公客片一期地块已在武汉土地市场网完成出让交易，剩余款项的支付期限已届至，但交易相关方对于向武汉大本营支付剩余补偿尾款事宜存在争议。

截至年度报告公告日，公司一直积极推进三方就剩余补偿款回款的相关事项进行协商，但尚未能协商一致。鉴于公司对合同款项的追偿权利并未丧失，也未将该权利转移给第三方，公司将通过适当方式继续主张，因此交易性金融资产不应终止确认。公司结合2021年、2022年对交易性金融资产公允价值的判断因素，根据谨慎性原则，判断报告期末交易性金融资产公允价值为0。

4)履行审议程序和信息披露义务的情况

2018 年 12 月 5日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了关于签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的议案，并发布了《关于签订〈房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书〉的公告》。

2021年 12 月，公司与武汉市硚口区城区改造更新局（原武汉市硚口区房屋征收管理办公室）等方签署了关于《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的补充协议，并于2022年1月1日发布了《关于签署征收补偿补充协议及收到土地征收补偿款的公告》。

会计师核查程序及核查意见

针对上述问题，我们执行了以下主要核查程序：

（1）向公司了解轻机公客片一期地块的征收的历史情况；

（2）获取并查阅原补偿协议、补充协议以及公司关于此事项的历次公告披露；

（3）对武汉市硚口区城区改造更新局就轻机公客片一期地块的征收情况进行访谈，核实是否与我们在审计过程中了解的相关信息存在重大不一致；

（4）获取并检查第三方评估机构出具的2021年、2022年交易性金融资产公允价值评估报告，评价其采用的估值方法的恰当性，同时了解评估师的工作范围，评价第三方评估机构的独立性、客观性和专业胜任能力；

（5）在公开网站下载并查阅轻机公客片一期地块的挂牌文件，核实土地性质及规划容积率情况；

（6）获取武汉市硚口区城区改造更新局和实施主体关于《关于支付轻机公客片一期（轻机厂）地块收储尾款相关事宜的函》的回复函；

（7）依据《企业会计准则》的相关规定，复核其会计处理是否正确。

经核查，我们认为公司上述说明与我们在执行南国置业2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。南国置业交易性金融资产的相关会计处理和列报符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、定价依据及公允性、回款情况，并说明投资收益具体计算过程。

请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

2020年12月，公司以湖北森南房地产有限公司持有的泛悦汇昙华林项目进行资产证券化运作，设立申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划，同时，公司与申万宏源集团股份有限公司、申万宏源创新（北京）私募基金管理有限公司共同设立伟宸（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），其中公司认缴出资2.7亿元，占比48.1283%，申万宏源集团认缴出资2.9亿元，占比51.1817%，申万宏源创新认缴出资0.01亿元，占比0.1783%，通过合伙企业认缴专项计划份额。

原专项计划发行期限为3+2年，已于2023年12月到期，其优先收购权人中国电建地产集团有限公司指定中信建投证券股份有限公司成立“中信建投-电建南国昙华林资产支持专项计划”，并由中信建投代表专项计划向原专项计划权益人购买其持有的项目公司全部股权、债权及其附属担保权益，使得合伙企业投资全部变现，触发了合同约定的清算条件。根据合伙企业清算结果按照合伙企业约定的分配顺序，自合伙人每笔实缴出资缴付之日起至分配日止，合伙人出资累计获得的收益率对应达到3.6379%的业绩比较基准，计算得出公司应分配金额为0.29亿元，并于2023年12月12日收到清算款2.99亿元。到期时点公司账面权益法核算长期股权投资账面价值2.82亿元，故公司确认清算收益0.17亿元。

会计师核查程序及核查意见

针对上述问题，我们执行了以下主要核查程序：

（1）获取申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划相关资料，了解专项计划设立的具体情况，核实与公司公告内容是否一致；

（2）了解伟宸（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）清算原因，获取清盘报告，复算清算款金额准确性；

（3）检查收取清算款的银行回单，核对收回金额的真实性，复核清算收益金额的准确性。

经核查，我们认为公司上述说明与我们在执行南国置业2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。南国置业长期股权投资处置的相关会计处理和列报符合《企业会计准则》的规定。

6.年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为24.53亿元，其中，“合作开发款”期末余额18.01亿元，往来款6.09亿元，保证金及其他合计0.43亿元。请你公司：

（1）说明合作开发款的具体情况，涉及的主要支付对象、关联关系，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），是否建立有关资金管理的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。

公司回复：

2023年末本公司其他应收款-合作开发款明细表如下：

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依照行业惯例，公司房地产项目开发一般采用股东注册资本金投入和股东借款投入相结合的方式进行，当公司根据股权比例以财务资助的形式对合作房地产开发项目提供股东投入款时，即会产生公司对参股企业的财务资助款项。

注1：广州招赢房地产有限责任公司（以下简称“广州招赢”）为公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司、广州招商房地产有限公司为开发广州雍云花园项目共同设立的项目公司，双方出资比例分别为50%、50%，双方股东均未将项目公司纳入合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事、总经理昌海军先生过去十二个月内担任广州招赢房地产有限责任公司董事，广州招赢房地产有限责任公司为公司关联方。

公司第五届董事会第十六次临时会议和2021年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司为广州招赢提供财务资产不超过64,263万元，期限不超过3年；公司第五届董事会第九次会议和2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司为广州招赢提供财务资助不超过9,900万元，期限不超过3年；公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于全资子公司受让广州招赢房地产有限责任公司部分股权及债权的议案》，同意公司受让广州市弘裕房地产开发有限公司对广州招赢享有的25,740.63万元债权；公司第六届董事会第三次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向广州招赢提供财务资助不超过55,285.68万元。截至2023年12月31日，实际财务资助本金余额为75,707.75万元，财务资助利息余额为5,318.56万元。

注2：南京电建中储房地产有限公司（以下简称“南京电建中储”）为公司与中储发展股份有限公司、公司控股股东中国电建地产集团有限公司为开发南京泛悦城市广场共同设立的项目公司，三方出资比例分别为26.01%、49%、24.99%。三方股东均未将项目公司纳入合并报表范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事、总经理昌海军先生过去十二个月内在南京电建中储房地产有限公司担任董事，南京电建中储房地产有限公司为公司关联方。

公司第六届董事会第三次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向南京电建中储提供财务资助不超过32,252.40万元，其他股东按持股比例向南京电建中储提供同等条件的财务资助。2023年12月31日，实际财务资助本金余额为28,350.90万元。

注3：重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”）为公司与公司控股股东中国电建地产集团有限公司、武汉地产集团有限责任公司为开发重庆洺悦城·龙洲湾共同设立的项目公司，三方出资比例分别为 35.76%、35.76%、28.48%。三方股东均未将项目公司纳入合并财务报表合并范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，重庆启润与公司不存在关联关系。

公司第六届董事会第三次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向重庆启润提供财务资助不超过26,136.79万元，其他股东按持股比例向重庆启润提供同等条件的财务资助。截至2023年12月31日，实际财务资助本金余额为24,296.79万元，财务资助利息余额3,930.68万元。

注4：南京聚盛房地产开发有限公司（以下简称“南京聚盛”）为公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司、广州招商房地产有限公司、南京颐居建设有限公司、上海城牧置业有限公司、金茂苏皖企业管理（天津）有限公司为开发南京云萃府共同设立的项目公司，五方出资比例分别为20.00%、20.00%、20.00%、20.00%、20.00%。五方股东均未将项目公司纳入合并财务报表合并范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，南京聚盛与公司不存在关联关系。

公司第六届董事会第三次会议和2022 年度股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向南京聚盛提供财务资助不超过28,342.67万元，其他股东按持股比例向南京聚盛提供同等条件的财务资助。截至2023年12月31日，实际财务资助本金余额为19,863.81万元，财务资助利息余额为3,924.69万元。

注5：该款项是公司与武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）合作开发汉口城市广场项目的合作开发款，公司与武汉地产开发投资集团有限公司按 7∶3 的比例进行投资并享有权益。该事项已经公司第一届董事会第二次临时会议审议通过。武汉地产开发投资集团有限公司与公司不存在关联关系。

注6：长沙京蓉房地产开发有限公司（以下简称“长沙京蓉”）为公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司、中铁房地产集团中南有限公司、深圳市创朗企业管理有限公司为开发长沙湘语洺悦共同设立的项目公司。三方出资比例分别为30.00%、40.00%、30.00%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事、总经理昌海军先生过去十二个月内在长沙京蓉房地产开发有限公司担任董事长，长沙京蓉房地产开发有限公司为公司关联方。

公司第六届董事会第三次会议和2022 年度股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向长沙京蓉提供财务资助不超过8,906.66万元，其他股东按持股比例向长沙京蓉提供同等条件的财务资助。截至2023年12月31日，实际财务资助本金余额为3,251.66万元，财务资助利息余额为1,388.73万元。

综上所述，公司上述合作开发款项不构成非经营性资金占用，应履行审议程序和披露义务的均已履行恰当的审议程序和披露义务。

为强化货币资金的管理，公司资金管理除严格遵守银行结算纪律、严格按照国家有关支付结算要求外，公司内部还建立有《资金工作管理办法》《全面预算管理制度》《会计核算办法》《票据管理制度》《财务印鉴管理工作指引》等财务资金管理的内部控制制度，每月对资金管理进行分析总结，积极预测经营所需的资金收支额，通过编制月度收支预算，加大对资金收支预算执行情况的监管力度，按月对各部门资金收支预算执行情况进行通报与考核。做好资金在日常采购、生产、销售、投资等各环节的资金平衡，对融资及资金收付事项设立分层分级审批权限，极大限度保障公司资金管理合规合法，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告的真实完整。

（2）说明应收款项具体收回安排，交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，是否充分评估相关风险并相应计提坏账准备。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

①广州招赢房地产有限责任公司是公司下属全资子公司武汉大本营商业管理有限公司的参股公司，2021年11月开工建设广州雍云花园项目一号地块，2023年末项目合作开发往来款余额为81,026.31万元。广州雍云花园项目整体货值约56.57亿元，公司持股比例50%。广州招赢房地产有限责任公司需归还合作开发往来款本金并向公司支付合作开发往来款资金占用利息。项目3#楼已于2022年3月开盘，建设进度正常。由于受广州市住房和城乡建设局预售资金监管制度的影响，监管资金需要根据项目建设进度提取，项目竣工备案并办理初始登记后，预售资金才可解除监管，由于预售资金受到监管，项目竣工交付前无法归还股东财务资助，待项目竣工交付解除资金监管后，可归还股东财务资助。广州招赢房地产有限责任公司的合作开发往来款计划在项目竣工交付并解除预售资金监管后归还，考虑到项目运营正常且有明确的资金回笼预期，公司判断该款项的坏账风险较低。

②南京电建中储房地产有限公司是公司的参股公司，建设开发南京泛悦城市广场项目，2023年末合作开发往来款余额为 28,350.90万元。南京泛悦城市广场项目整体货值约66.64亿，公司持股比例26.01%。南京电建中储房地产有限公司需归还合作开发往来款本金并向公司支付合作开发往来款资金占用利息。项目经营情况正常，预计2025年10月到期前归还2,601.00万元，剩余款项于2025年8月到期前归还。南京电建中储房地产有限公司的款项预计将在规定期限内归还，基于项目经营情况的稳定性和还款计划的明确性，公司评估认为该笔资助款的回收风险可控。

③重庆启润房地产开发有限公司是公司的参股公司，2018年年初开工建设重庆洺悦城·龙洲湾项目，2023年末项目合作开发往来款余额为28,227.47万元。重庆洺悦城项目整体货值约 68.52亿，公司持股比例35.75%。重庆启润房地产开发有限公司需归还合作开发往来款本金并向公司支付合作开发往来款资金占用利息。项目建设进度正常。项目四组团于2023年开盘，由于受重庆市住房和城乡建设委员会预售资金监管制度的影响，监管资金需要根据项目建设进度提取，项目竣工备案并办理初始登记后，预售资金才可解除监管，由于预售资金受到监管，项目竣工交付前无法归还股东财务资助，待项目竣工交付解除资金监管后，可归还股东财务资助。重庆启润房地产开发有限公司的往来款安排与当地预售资金监管政策相协调，计划于项目完成相关手续后返还，公司判断该款项的坏账风险较低。

④南京聚盛房地产开发有限公司是公司下属全资子公司武汉大本营商业管理有限公司的参股公司，2021年开工建设南京云萃府项目，2023年末项目合作开发往来款余额为23,788.50万元。南京云萃府项目货值约30.78亿元，公司持股比例20%。南京聚盛房地产开发有限公司需归还合作开发往来款本金并向公司支付合作开发往来款资金占用利息。项目已于2022年12月首开，建设进度正常。2024年1月1日-2024年5月24日期间南京聚盛已归还合作开发往来款2,616.81万元。由于受南京市住房保障和房产局预售资金监管制度的影响，监管资金需要根据项目建设进度提取，项目竣工备案并办理初始登记后，预售资金才可解除监管，由于预售资金受到监管，项目竣工交付前无法归还股东财务资助，待项目竣工交付解除资金监管后，可归还股东财务资助。南京聚盛房地产开发有限公司的合作开发款同样受到预售资金监管影响，预计在项目相应阶段后可顺利回收，公司未发现有显著的坏账迹象。

⑤武汉地产开发集团有限公司与公司合作开发汉口城市广场项目，2023年末项目合作开发款余额为 14,063.03 万元。截至2023年12月31日,汉口城市广场剩余货值合计约66,735.60万元，剩余未售物业产生的现金流70%归属于公司。目前项目经营情况正常，汉口城市广场剩余货值主要为商业物业及商业配套，待商业物业整体出售后，剩余款项武汉地产可归还。

武汉地产开发投资集团有限公司属于地方国企，信誉良好，与公司有多年合作历史，加之项目剩余货值充足，公司认为款项收回风险较小。

⑥长沙京蓉房地产开发有限公司是公司下属全资子公司武汉大本营商业管理有限公司的参股公司，2021年开工建设长沙湘语洺悦项目，2023年末项目合作开发往来款余额为4,640.39万元。长沙湘语洺悦项目货值约9.39亿元，公司持股比例30%。项目已于2022年12月首开，项目于2023年部分竣工交付，经营情况正常。2024年1月1日-2024年5月15日期间长沙京蓉已归还合作开发往来款2,700万元。长沙京蓉房地产开发有限公司已开始归还部分合作开发往来款，项目进展顺利，公司预计剩余款项也将按计划回收。

综上所述，公司对每一项交易对方的还款能力和相关风险进行了考量，鉴于目前房地产市场已经筑底，同时基于当前信息判断上述应收款项的坏账风险较低。尽管如此，公司将继续关注合作方的财务状况及市场变化，确保及时识别并应对任何可能影响款项回收的风险。

会计师核查程序及核查意见

针对上述问题，我们执行了以下主要核查程序：

（1）了解合作开发款的支付对象、关联关系，获取财务资助合同，了解与合作开发款相关的还款及利率安排，核对其借款期限、利率是否与公司公告内容一致，与账面的利息收入一致，根据获取的关键信息重新计算利息收入；

（2）获取合作协议，分析合作双方共同对房地产开发项目实施经营和管理情况；

（3）获取被投资单位期末财务报表、审计报告、存货可变现净值的评估报告，了解被投资单位期末的经营及资金情况，评价其还款能力；

（4）向被投资单位寄发询证函，函证合作开发款的期末余额；

（5）获取评估师对长期股权投资或其他应收款可回收金额出具的评估报告，了解评估师的工作范围，评价第三方评估机构的独立性、客观性和专业胜任能力；获取评估机构工作底稿，评价采用的估值方法的恰当性，将估值中采用的关键估计和假设与市场可获取数据进行比较，并由会计师专家进行复核。

经核查，我们认为公司上述说明与我们在执行南国置业2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。南国置业其他应收款中的合作开发款不存在非经营性资金占用的情况。截至2023年12月31日，合作开发款的回收风险可控，相关坏账准备的计提符合公司会计政策的规定。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会