山西兰花科技创业股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告_新浪财经

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证券代码：600123 证券简称：兰花科创公告编号：2024-033

山西兰花科技创业股份有限公司

2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年6月6日

(二)股东大会召开的地点：山西省晋城市凤城康养中心历山厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长兼总经理刘海山先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书苗伟先生出席本次会议；部分高管人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

1.01议案名称：本次回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：回购期限、起止日期

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：本次回购的价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：本次回购的资金总额和资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

2、关于董事会换届暨选举非独立董事的议案

■

3、关于董事会换届暨选举独立董事的议案

■

4、关于监事会换届选举的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会的第1项议案，是关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，属于公司章程规定的特别决议的范围，该决议及其八个子决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过；

2、本次股东大会的2-4项议案，是换届选举公司非独立董事、独立董事和监事的议案，属于普通决议的范围，本次选举采用累积投票形式进行，当选的新一届非独立董事、独立董事、监事，均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中勤律师事务所

律师：贺虎林、张爱军

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2024年6月7日

● 上网公告文件

北京市中勤律师事务所关于山西兰花科技创业股份有限公司2024年第三次临时股东大会律师见证法律意见书

● 报备文件

兰花科创2024年第三次临时股东大会决议

股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临2024-034

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

通知债权人公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年6月6日召开2024年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司2024年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上披露的《兰花科创2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-033）。

根据本次回购方案，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），本次回购股份价格为不超过人民币15.00元/股，按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）,回购价格上限15元/股进行测算，回购数量为6,666,666股，占目前公司总股本的0.45%；按照本次回购金额上限人民币2亿元（含）,回购价格上限15元/股（含）进行测算，回购数量为13,333,333股，占目前公司总股本的0.90%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用现场、邮寄信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间

2024年6月7日至2024年7月22日

2、联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦证券与投资部

3、联系人：焦建波

4、电话：0356-2189656

5、传真：0356-2189608

6、邮编：048000

7、其它：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2024年6月7日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临2024-035

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

特别提示

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2024年5月24日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2024年6月6日在晋城市凤城康养中心历山厅召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。

二、董事会会议审议情况

（一）关于选举第八届董事会董事长的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

董事会选举刘海山先生为公司第八届董事会董事长，任期与第八届董事会一致。

（二）关于选举第八届董事会各专门委员会组成人员的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，决定在第八届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会组成人员如下：

战略委员会组成人员：刘海山先生、梁龙虎先生、苗伟先生，召集人由刘海山先生担任。

审计委员会组成人员：余春宏先生、赵晨光先生、郑垲先生，召集人由余春宏先生担任。

提名委员会组成人员：刘海山先生、郑垲先生、余春宏先生，召集人由郑垲先生担任。

薪酬与考核委员会组成人员：梁龙虎先生、余春宏先生、刘海山先生，召集人由梁龙虎先生担任。

各专门委员会对董事会负责，专门委员会成员的任期与第八届董事会一致。

（三）关于聘任总经理的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，董事会同意聘任刘海山先生为公司总经理，任期与第八届董事会一致。

（四）关于聘任董事会秘书议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，董事会同意聘任苗伟先生为公司董事会秘书，任期与第八届董事会一致。

（五）关于聘任高级管理人员的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，董事会同意聘任李洪文先生、张翔先生、郭朋星先生、郑斌先生为公司副总经理，任期与第八届董事会一致。同意聘任眭一平先生为煤炭总工程师，王西栋先生为化工总工程师，杨海兵先生为总法律顾问，邢跃宏先生为总会计师，赵勇先生为总经济师，任期与第八届董事会一致。

（六）关于聘任证券事务代表的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关要求，为协助董事会秘书履行职责，同意聘任焦建波先生为公司证券事务代表，任期与第八届董事会一致。

(七)关于参与竞拍中煤科工沁南能源公司51%股权的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为进一步增加煤炭资源储备，壮大公司煤炭主业规模，董事会同意公司参与竞拍在北京产权交易所公开挂牌转让的山西中煤科工沁南能源有限公司51%股权。

山西中煤科工沁南能源有限公司(以下简称“沁南能源”)为山西天地王坡煤业有限公司控股子公司，注册资本32,450万元，其中王坡煤业持有51%的股权，山西裕丰科技集团有限公司持有49%的股权。截止2023年底，沁南能源总资产为34,325.58万元；负债总计1,875.58万元；所有者权益32,450万元，其主要资产为沁南井田探矿权。2024年5月29日，山西天地王坡煤业有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的山西中煤科工沁南能源有限公司51%股权，本次挂牌转让底价为49,542.2772万元，保证金为14,862万元。转让价款需一次性支付。

董事会同意公司在北京产权交易所参与竞拍沁南能源51%的股权，同意授权公司经理层具体办理与本次竞拍相关的包括但不限于缴纳保证金、开具保函、签署相关协议等具体事项。

（八）关于通过市场化方式购买煤炭资源的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为进一步壮大煤炭主业规模，增加煤炭资源储备，抢抓山西省煤炭资源接续配置政策窗口，董事会同意提请股东大会授权董事会通过市场化方式购买煤炭资源，购买金额连续12个月内不超过公司最近一期经审计总资产的30%或净资产的50%，同时授权董事会办理市场化购买煤炭资源相关具体事宜，包括但不限于支付保证金、开具保函、签署相关协议等，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。（详见公司公告临2024-036）

特此公告

附：相关人员个人简历

山西兰花科技创业股份有限公司

2024年6月7日

附：个人简历

刘海山：男，汉族，1969年7月生，大学学历，历任凤凰山矿综采三队技术员、队长、矿办副主任、通风区区长、原煤生产井总工长兼调度指挥部部长、副矿长；沁秀煤业有限责任公司副总经理、常务副总经理兼龙湾矿井筹备处主任；沁秀龙湾能源公司总经理、党支部书记兼总经理；2017年2月至2019年6月任河南晋开化工投资控股集团有限责任公司董事长；2019年7月至2021年6月任晋圣公司党委委员、总经理；2021年6月至2022年5月任晋能控股煤业集团有限公司晋城煤炭事业部天安煤业有限公司董事长。2022年6月起任公司董事长。2024年2月起任公司董事长兼总经理。

赵晨光：男，汉族，1982年10月出生，山西高平人，中共党员，硕士学历，高级工程师。历任晋煤集团赵庄煤矿机掘一队工人、技术员；机掘准备队副队长、队长；调度指挥部副部长、部长；赵庄煤矿副总经理、总经理、董事长、党委书记。2022年11月至今任兰花科创玉溪煤矿董事长、党委书记；2024年4月任兰花集团党委委员、副总经理。2018年获得中共山西省委人才工作领导小组“三晋英才”荣誉；2020年先后荣获“中国煤炭工业科学技术奖二等奖”、“山西省科学技术奖科技进步奖三等奖”；2023年被评为“山西省能源系统劳动模范”及“2023年度全国无烟煤先进工作者”。

苗伟：男，汉族，1975年4月生，中共党员，本科学历，先后在晋城市生产建设投资公司、晋城市经济建设投资公司、晋城市委组织部企事业干部科、晋城市高层次人才项目工作办公室、晋城市党建研究所工作，历任晋城市经济建设投资公司投资计划部经理，晋城市高层次人才项目工作办公室专家服务部部长，晋城市党建研究所副所长、所长。2020年9月起任公司董事、董事会秘书。

余春宏：1959年1月出生，中共党员、会计学教授、中国注册会计师。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。1982年1月至2019年1月在山西财经大学工作，历任会计学系教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019年1月退休。曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制药股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事等职务。2020年9月至今任公司独立董事。

梁龙虎：1956年出生，中共党员，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，1982年1月毕业于华东理工大学化学工程专业。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该公司高级专家，曾任宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事，现任山东裕龙石化股份有限公司外部董事。2020年9月至今任公司独立董事。

郑垲：1952年出生，毕业于北京化工大学，曾任北京市化工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限公司经营部长；国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工程塑料工业协会秘书长；南京聚隆独立董事；现任中国合成树脂协会理事长，瑞丰高材、聚赛龙、长裕控股集团股份有限公司独立董事，2020年9月至今任公司独立董事。

李洪文：男，汉族，1969年10月生，中共党员，本科学历，历任山西兰花科技创业股份有限公司化工分公司合成车间副主任、生产科副科长、科长、厂长助理，2008年1月起任山西兰花煤化工有限责任公司副总经理；2008年11月起任兰花煤化工公司总经理；2010年6月起任兰花煤化工公司董事长兼总经理；2017年2月至8月兼任兰花工业污水处理公司董事长；2017年3月至8月兼任兰花煤化工有限责任公司党委书记。2017年8月至今任公司副总经理。

张翔：男， 1975年8月生，中共党员，本科学历，工程师。历任山西兰花清洁能源有限公司供应处长、副总经理，山西兰花科创化工生产经营管理中心副总经理，山西兰花同宝煤业有限公司总支书记。2020年6月至今任公司副总经理。

郭朋星：男，1972年5月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任晋城市北岩煤矿采掘技术员，兰花集团东峰煤矿总工办科员、调度室副主任、主任、通风助理、副总经理，山西兰花沁裕煤矿有限公司董事长，唐安煤矿分公司经理。2020年6月至今任公司副总经理。

郑斌：男，汉族，1971年10月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任伯方煤矿机电科干事、安全科副科长、科长、总工程师，分管生产副经理，2018年4月至2020年1月任芦河煤业党总支书记、董事长，2020年1月至2024年4月任伯方煤矿党委书记、矿长。2024年5月起任公司副总经理。

眭一平，男，汉族，1968年1月生，中共党员，本科学历，采矿工程师，历任晋城市望云煤矿技改科科员、采煤一队文书、副队长，望云分公司安全科科长、调度室副主任、主任、经理助理兼调度室主任、生产副经理，2015年6月至2018年9月任望云分公司经理、2016年10月起兼任望云分公司党委副书记。2018年11月至今任公司煤炭总工程师。

王西栋：男，汉族，1975年11月出生，中共党员，本科学历、高级工程师，历任兰花科创化肥分公司班长、工段长、技术员、副主任、主任、厂长助理、副厂长，兰花科创阳化分公司经理，兰花科创田悦化肥分公司经理，兰花科创化工生产经营管理中心负责人，山西兰花气体有限公司执行董事兼总经理。2020年9月起任公司董事，2021年4月至今任公司化工总工程师。

杨海兵：男，汉族，1971年12月生，中共党员，大学学历，律师，中国法学会会员、晋城市法学会理事。历任山西兰花科技创业股份有限公司法律部副部长、部长，2015年1月至今兼任山西真诚招标代理有限公司董事长。现任公司总法律顾问。

邢跃宏：男，汉族，1970年11月生，中共党员，在职研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。历任山西兰花科技创业股份有限公司计划财务部科长、副部长、部长，山西兰花煤化工有限公司财务总监，2016年1月任公司副总会计师，2016年8月起任公司副总会计师、财务负责人，2020年6月起任公司总会计师，2020年9月至今任公司董事、总会计师。

赵勇：男，汉族，1971年6月生，中共党员，本科学历，高级经济师，历任晋城市财政局驻厂员管理中心科员，晋城市政府采购中心副主任、市会计计算中心总会计师，兰花集团北岩煤矿董事长助理、副总经理，山西兰花能源集运有限公司党支部专职副书记、副董事长，2020年6月至今任公司总经济师。

焦建波：男，汉族，1981 年 11 月生，中共党员，本科学历，经济学学士，经济师，2003年7月参加工作，2004年至今，先后在山西兰花科技创业股份有限公司秘书处和证券部工作。2011年7月至今任公司证券事务代表。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临2024-036

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于通过市场化方式购买煤炭资源的公告

特别提示

重要内容提示：

●公司拟通过市场化方式购买煤炭资源，董事会提请股东大会授权董事会具体办理相关事项，购买金额连续12个月内不超过公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%，授权期限自股东大会审议通过之日起一年；

●根据公司章程相关规定，上述授权事项尚需提交公司股东大会审议；

●通过市场化方式参与竞拍的结果存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

山西兰花科技创业股份有限公司于2024年6月6日召开的第八届董事会第一次会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于通过市场化方式购买煤炭资源的议案》。

根据山西省政府《关于有序推进煤炭资源接续配置保障煤矿稳产保供的意见》（晋政发〔2022〕2号）等相关规范文件和政策精神，针对整装资源、扩区资源和边角夹缝资源等煤炭资源，山西省将采取市场化公开出让方式（招拍挂）出让煤炭资源。为壮大公司煤炭主业规模，增加煤炭资源储备，提升企业核心竞争力，结合公司实际情况，董事会拟提请股东大会授权公司董事会负责具体办理市场化购买煤炭资源事宜。

根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所规范性文件等相关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会通过市场化方式购买煤炭资源，购买金额连续12个月内不超过公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%，同时授权董事会办理市场化购买煤炭资源相关具体事宜，包括但不限于支付保证金、开具保函、签署相关协议等，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

鉴于通过市场化方式参与竞拍的结果存在不确定性，公司将根据煤炭资源竞拍工作后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2024年6月7日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临2024-037

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2024年5月24日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2024年6月6日在晋城市凤城康养中心历山厅召开，应参加监事5名，实际参加监事5名。

二、监事会会议审议情况

（一）关于选举监事会主席的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会选举司麦虎先生为公司第八届监事会主席，任期与第八届监事会一致。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司监事会

2024年6月7日

附：司麦虎先生个人简历

司麦虎：1965 年5月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。1980年6月至1986年5月，在运城市五金厂工作；1986年6月至1998年6月先后任晋城市蔬菜公司副总经理、总经理、董事长、总支副书记；1998年7月至2004 年3月，任晋城市蔬菜酿造公司董事长、总经理、总支副书记，2004 年4月至2016年11月，先后任兰花集团公司董事长助理、副总经理，期间曾兼任兰花王莽岭旅游开发公司董事长。晋城市政协第四届、第五届常委，晋城市人大第六届、第七届常委。2011年4 月至今被山西省人民检察院选任为“人民监督员”。现任兰花集团公司党委委员、工会主席。