彤程新材料集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-048

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划限制性

股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的5名激励对象的回购价格由29.26元/股调整为28.67元/股；因本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的122名激励对象，回购价格由29.26元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为28.67元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

公司于2024年6月6日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2024年6月5日完成了2023年年度权益分派实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）关于回购价格调整方法的相关规定，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。本次调整限制性股票回购价格在公司2021年第四次临时股东大会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2021年8月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事HWANG YUH-CHANG先生作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第二届监事会第十九次会议决议公告》。

3、2021年9月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月11日披露了《彤程新材关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2021年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年12月4日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计76,000股，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票19,500股。因此，公司首次授予登记的限制性股票共计309.4597万股，首次授予激励对象人数为140人，首次授予登记日为2021年12月2日。

6、2022年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

7、2022年6月16日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年6月20日完成了103.9085万股限制性股票的回购注销。

8、2022年8月18日，公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9、2022年11月10日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中2名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共43,200股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

10、2023年4月11日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中134名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11、2023年6月16日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年6月20日完成了106.2336万股限制性股票的回购注销。

12、2023年8月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中5名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共38,002股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2023年10月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中1名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共12,334股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

14、2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中127名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共942,840股进行回购注销。

同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。

15、2024年6月6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司决定对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

二、本次限制性股票回购价格的调整情况

（一）回购价格历次调整情况

公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），该权益分派方案已于2022年7月4日实施完毕。

公司于2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），该权益分派方案已于2023年6月5日实施完毕。

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2021年度、2022年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需因2021年及2022年权益分派的实施对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格仍为29.26元/股。

（二）本次回购价格调整的原因

鉴于公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利5.90元（含税），该权益分派方案已于2024年6月5日实施完毕，本激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041）。

基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

（三）本次回购价格调整的依据及调整结果

根据公司《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：

P＝P0-V=29.26元/股-0.59元/股=28.67元/股。

因此，本激励计划的激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的5名激励对象的回购价格由29.26元/股调整为28.67元/股；因本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的122名激励对象，回购价格由29.26元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为28.67元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

三、本次回购价格调整对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、监事会意见

本次调整本激励计划限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2024年6月7日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-047

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日在公司召开第三届监事会第十二次会议。因事项紧急，根据《监事会议事规则》的有关规定，豁免本次监事会会议通知时限要求。本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

监事会认为：本次调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2024年6月7日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-046

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2024年6月6日在公司召开第三届董事会第十四次会议。因事项紧急，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，豁免本次董事会会议通知时限要求。本次会议采用现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。本次会议由董事长Zhang Ning女士主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议及通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的5名激励对象的回购价格由29.26元/股调整为28.67元/股；因本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的122名激励对象，回购价格由29.26元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为28.67元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查同意。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2024年6月7日

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