证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2024-033
甬矽电子（宁波）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年5月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于2024年5月24日以书面及电子邮件等方式发出。会议由董事长王顺波主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并以记名投票表决方式审议通过了以下议案，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
公司拟向不特定对象发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、向原有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
⑥不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；
⑦如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
⑧法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案的；
⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
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注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资3,500万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金管理及存放账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-039）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例，债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、评级安排、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售、利息支付等相关事宜；
11、授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权事项中，除第4项、第 5 项、第 10项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
若在前述有效期内，本次发行经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行的可转换公司债券的整个存续期间。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司本次部分已授予但尚未归属的限制性股票的作废失效符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，亦在公司2022年年度股东大会授权范围内，因此，此议案无需提交股东大会审议，公司董事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
该议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
（十四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年7月11日实施完毕，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会拟对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由12.66元/股调整为12.555元/股。
该议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-036）。
（十五）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的259名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为75.24万股。
该议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-037）。
特此公告。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会
2024年5月28日
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2024-034
甬矽电子（宁波）股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2024年5月27日以现场结合通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议通知于2024年5月24日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由岑漩女士主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事审议并以记名投票表决方式审议通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
公司拟向不特定对象发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向原有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
⑥不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；
⑦如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
⑧法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案的；
⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
■
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资3,500万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金管理及存放账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-039）。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
（十二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格的调整事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-036）。
（十三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-037）。
特此公告。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
监事会
2024年5月28日
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2024-035
甬矽电子（宁波）股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月19日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023），受公司其他独立董事的委托，独立董事蔡在法先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年4月21日至2023年4月30日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年5月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
（四）2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
（五）2023年5月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中，15名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计15.00万股不得归属，由公司作废处理。
除上述离职外，鉴于本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核考核营业收入增长率为9.82%，对应公司层面的归属比例为60%，故作废51.00万股。
除上述情况外，鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中：16名激励对象2023年个人层面绩效考核结果存在任意一次考核结果为C且无C以下的情形，因此本期个人层面归属比例为60%。上述16名激励对象其部分已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计1.26万股。
综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为67.26万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年5月28日
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2024-038
甬矽电子（宁波）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会
2024年5月28日
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2024-040
甬矽电子（宁波）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或“甬矽电子”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过120,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行120,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2024年12月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年6月30日全部转股或截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-9,338.79万元和-16,190.98万元。假设公司2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比减亏50%、均达到盈亏平衡、分别达到2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的50%和100%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为20.72元/股（该价格为本次董事会召开日，即2024年5月27日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目为“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，均围绕公司主营业务展开，与公司目前集成电路的封装和测试业务方向一致。其中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”是公司依托现有技术储备和研发能力，在晶圆级先进封装领域进行产业化布局，旨在紧跟行业技术演进步伐、抢占行业发展机遇，丰富公司晶圆级封装产品结构、增强公司产品盈利能力。同时，“补充流动资金及偿还银行借款”可有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求，优化公司负债结构，降低公司财务风险。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司重视技术人才培养和自主研发，工程技术团队具有丰富的行业经验，核心团队人员在封测行业从业经验均超10年。公司为了贯彻可持续发展战略，在未来的市场竞争中保持一定的技术领先性，高度重视“阶梯式”研发人才队伍培养战略。公司积极通过校园招聘和社会招聘相结合的方式选聘年轻技术人员，在具备丰富封测行业研发经验的核心技术人员带领下，对脱颖而出的年轻科技创新人才进行重点培养，不断充实公司研发人员骨干队伍，为公司未来产品和技术创新奠定坚实的基础。
本次向不特定对象发行可转换公司债券项目实施所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得：为了保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性，募投项目所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决；对于募投项目所涉及的新产品或新下游领域，公司人力资源部门会根据实际需求制定招聘计划，确保募投项目可以顺利实施。
（二）技术储备
公司2017年11月设立，从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装业务为导向。报告期内，公司全部产品均为QFN/DFN、WB-LGA、WB-BGA、Hybrid-BGA、Hybrid-LGA、FC-LGA、FC-CSP、FC-BGA、WLCSP等中高端先进封装形式，并在系统级封装（SiP）、高密度细间距凸点倒装产品（FC类产品）、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）等先进封装领域具有较为突出的工艺优势和技术先进性。
公司为了保持先进封装技术的先进性和竞争优势，在技术研发和产品开发布局上，一方面注重与先进晶圆工艺制程发展相匹配，另一方面注重以客户和市场需求导向为目标。结合半导体封测领域前沿技术发展趋势，以及物联网、5G、人工智能、大数据等应用领域对集成电路芯片的封测需求，公司陆续完成了倒装和焊线类芯片的系统级混合封装技术、7-14纳米晶圆倒装技术、大尺寸高密度倒装技术、晶圆凸点（Bumping）技术、先进晶圆级封装方案设计/仿真技术、晶圆重布线（RDL）技术、系统级封装电磁屏蔽（EMI Shielding）等技术的开发，并成功实现稳定量产。同时，公司还在积极开发扇出型晶圆级封装技术、多维异构堆叠技术等，为本次募投项目的顺利实施积累了较为深厚的技术储备。
（三）市场储备
凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、不断提升的量产能力和交付及时性，公司获得了集成电路设计企业的广泛认可，并同众多国内外知名设计公司缔结了良好的合作关系。报告期内，公司与恒玄科技（688608）、晶晨股份（688099）、富瀚微（300613）、联发科（2454.TW）、北京君正（300223）、汇顶科技（603160）、韦尔股份（603501）、唯捷创芯（688153）、深圳飞骧、翱捷科技（688220）、锐石创芯、昂瑞微、星宸科技（301536）等行业内知名芯片企业建立了合作关系，并多次获得客户授予的最佳供应商等荣誉。
公司募投项目“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”主要目标市场为高性能算法芯片，受益于大数据和生成式人工智能应用的兴起，2.5D/3D封装将成为先进封装增速最快的领域。根据市场调研机构Yole统计数据，2.5D/3D封装市场规模预计从2022年的94亿美元增长至2028年的225亿美元，复合年均增长率（CAGR）约为15.66%，具有较好的市场空间。
综上所述，募投项目下游市场的良好前景以及公司与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《甬矽电子（宁波）股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江甬顺芯电子有限公司、实际控制人王顺波对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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