江西洪城环境股份有限公司关于回复上海证券交易所《2023年年度报告信息披露监管工作函》的公告|江西省_新浪财经

证券代码：600461 证券简称：洪城环境公告编号：临2024-038 债券代码：110077 债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司关于回复上海证券交易所《2023年年度报告信息披露监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城环境”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发来的《关于江西洪城环境股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0400号，以下简称“工作函”），公司及董事会对此高度重视，积极组织相关部门和中介机构对工作函所涉及事项进行了认真核查，现逐项回复如下：

问题1.关于业绩承诺。根据年报以及相关公告，公司前期收购江西鼎元生态环保有限公司（以下简称鼎元生态），交易对方承诺2021年、2022年、2023年和2024年扣非净利润分别为不低于10,941万元、11,552万元、12,118万元、13,450万元。鼎元生态主要通过获取特许经营权等模式，开展固废处理相关业务，下属共4家子公司，其中包含2家控股公司。2023年，鼎元生态实现扣非净利润为12,527.6万元，业绩承诺完成率103.38%，2021年、2022年完成率也分别为102.88%、100.18%，均为踩线完成业绩承诺。

请公司补充披露：（1）鼎元生态2021年至2023年的资产负债表、利润表和现金流量表中主要会计科目，并说明变动原因；（2）分业务披露鼎元生态近三年前五大客户、供应商的明细，包括但不限于名称、关联关系、交易金额、交易内容、结算方式、期末应收或预付款项情况等，并说明变化情况及原因；（3）分业务拆分鼎元生态近三年各项收入、毛利率、成本构成明细，并结合成本构成情况说明特许经营权等无形资产、固定资产等折旧摊销对成本、利润的具体影响；（4）近三年鼎元生态各子公司经营业绩变化情况及原因，鼎元生态与其控股子公司之间是否存在内部交易及抵消情况，并结合上述情况说明是否存在通过与控股子公司交易调节实现业绩承诺的情形。请年审会计师发表意见。

一、公司回复：

（1）鼎元生态2021年至2023年的资产负债表、利润表和现金流量表中主要会计科目，并说明变动原因；

（一）资产负债表主要会计科目变动原因分析

单位：万元

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（二）利润表主要会计科目变动原因分析

单位：万元

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（三）现金流量表主要会计科目变动原因分析

单位：万元

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（2）分业务披露鼎元生态近三年前五大客户、供应商的明细，包括但不限于名称、关联关系、交易金额、交易内容、结算方式、期末应收或预付款项情况等，并说明变化情况及原因；

（一）鼎元生态主要产品或服务

鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括光伏发电及飞灰填埋，生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目的投资运营，各公司主要产品或服务如下所示：

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（二）分业务披露鼎元生态近三年前五大客户情况

1．光伏发电及飞灰填埋业务

（1）2023年12月31日

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注：光伏电费回款周期为1-6个月内；飞灰填埋服务回款周期为1-3个月内。

（2）变化情况及原因

鼎元生态光伏发电项目于2022年8月开工建设，并于2023年1月投入试运营；飞灰填埋项目系鼎元生态于2023年12月通过现金方式收购控股股东水业集团全资子公司南昌水业集团环保能源有限公司的飞灰填埋资产。因此，公司2021年至2022年无前五大客户情况。

2．垃圾焚烧发电业务

（1）2023年12月31日

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（2）2022年12月31日

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（3）2021年12月31日

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注：电费收入回款周期为1-4个月内；垃圾处理收入回款周期为月1-3个月内；炉渣收入回款周期为1个月内。

（4）变化情况及原因

2023年度和2022年度相比，前五大客户中新增1户（南昌水业集团环保能源有限公司），减少了1户（南昌市医疗废弃物处置中心有限公司），主要系2022年度疫情期间临时增加应急处置医废垃圾，新增客户南昌水业集团环保能源有限公司系2023年新增污泥收入；减少客户南昌市医疗废弃物处置中心有限公司系2022年度疫情期间临时增加应急处置医废垃圾。

2022年度和2021年度相比，前五大客户中新增1户（南昌市城市管理和综合执法局），减少1户（南昌市财政局），主要系因政府结算方式变更，原由财政直接拨付的补贴经费变更为由财政局转至特许经营权协议方南昌市城市管理和综合执法局，并由南昌市城市管理和综合执法局进行拨付。

3．污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产业务

（1）2023年12月31日

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注：温州瑞普皮革有限公司为当月根据用汽量结算后结余的预收供热款，期末在合同负债列报。

（2）2022年12月31日

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（3）2021年12月31日

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注：电费收入回款周期为1-3个月；供热收入回款周期为1个月；污泥处置回款周期为1-3个月。

（4）变化情况及原因

2023年度和2022年度相比，前五大客户中新增1户（瑞浦兰钧能源股份有限公司），减少1户（温州中淳高科桩业有限公司）。新增客户瑞浦兰钧能源股份有限公司主要系业务增长导致蒸汽使用量较多；减少客户温州中淳高科桩业有限公司主要系当年用气量较少。

2022年度和2021年度相比，前五大客户中新增2户（温州瑞普皮革有限公司、温州中淳高科桩业有限公司），主要系2022年该两家客户业务增长导致蒸汽使用量较多；减少2户（国网浙江省电力有限公司温州供电公司、瑞安市排水有限公司），主要系温州市排水有限公司当年污泥处理量较少，国网浙江省电力有限公司温州供电局公司因发电量减少导致供电交易金额减少。

4．餐厨垃圾处理业务

（1）2023年12月31日

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注：餐厨垃圾主要分为餐饮及厨余垃圾，其中餐饮垃圾由公司自行或委托第三方收运，政府根据签证单拨付相应餐饮垃圾收运及处理服务费；厨余垃圾由政府负责收运，由政府根据签证单拨付厨余垃圾处理服务费。

（2）2022年12月31日

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（3）2021年12月31日

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注：餐厨垃圾处理服务费回款周期为2-6个月；销售工业级混合油回款周期为1个月；上网电费回款周期为1个月。

（4）变化情况及原因

2023年度和2022年度相比，前五大客户中无新增，减少1户（龙岩卓创新能源股份有限公司）；变动的原因主要系2023年通过上网竞价中标单位为江西欣和化工有限公司，龙岩卓创新能源股份有限公司未中标。

2022年度和2021年度相比，前五大客户中新增2户（龙岩卓创新能源股份有限公司、国家江西省电力有限公司南昌市昌北供电分公司），减少1户（惠州市杰创生物能源科技有限公司）。变动的原因主要系：（1）电力销售从2022年开始销售电力给江西省电力有限公司南昌市昌北供电分公司；（2）2022年废弃油脂销售通过上网竞价新增中标单位龙岩卓创新能源股份有限公司，惠州市杰创生物能源科技有限公司未中标。

5．渗滤液、垃圾渗滤液浓缩液处理业务

（1）2023年12月31日

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（2）2022年12月31日

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（3）2021年12月31日

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注1：绿源环境渗滤液、垃圾渗滤液浓缩液处理业务近三年交易金额逐年增长主要系：（1）2022年度较2021年度增长，主要系渗滤液、浓缩液项目分别于2021年7月、2021年3月开始试运行，运行时间均不足一年；（2）2023年度较2022年度增长，主要系2023年与2022年相比雨季较多，渗滤液整体处理量较2022年增加9.9万吨，增加收入1,328.94万元；以及浓缩液项目自2022年10月正式进入商业运行期后开始计算浓缩液保底水量（2023年浓缩液处理量5.6万吨，保底补足处理量9万吨（日均不足400吨的部分，按暂定价8折进行补足），较2022年累计增加9.78万吨，增加收入1,698.2万元。）；

注2：渗滤液浓缩液处理服务费回款周期为2-3个月。

（4）变化情况及原因

2021至2023年度绿源环境无新增及减少客户。绿源环境根据特许经营权协议，负责特许经营范围内的的南昌固废处理循环经济产业园内生活垃圾填埋场所产生的渗滤液浓缩液处理及项目设施的运营维护，并获得南昌市城管局支付的渗滤液浓缩液项目处理费。

（三）分业务披露鼎元生态近三年前五大供应商情况

1．光伏发电及飞灰填埋业务

（1）2023年12月31日

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（2）2022年12月31日

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（3）变化情况及原因

2023年度和2022年度相比，前五大供应商中新增1户（南昌水业集团环保能源有限公司），减少1户（中国电建集团江西省电力设计院有限公司）。新增供应商主要系2023年12月收购南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋项目资产，产生飞灰项目资产转让款及飞灰填埋成本；减少供应商主要系2023年4月已完成光伏发电项目验收，2023年不再发生光伏发电项目设计费。

2．垃圾焚烧发电业务

（1）2023年12月31日

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（2）2022年12月31日

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（3）2021年12月31日

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（4）变化情况及原因

2023年度和2022年度相比，前五大供应商中新增2户（南昌水业集团环保能源有限公司，南昌水业集团南昌工贸有限公司），减少2户（江联重工集团股份有限公司、江西丰坤能源有限公司）。新增供应商南昌水业集团环保能源有限公司主要系2022年度飞灰填埋费用；新增供应商南昌水业集团南昌工贸有限公司及减少江联重工集团股份有限公司、江西丰坤能源有限公司主要系2023年为加强药剂成本控制，大部分药剂均统一从洪城环境全资子公司南昌水业集团南昌工贸有限公司采购，其余药剂供应商采购量相应减少。

2022年度和2021年度相比，前五大供应商中新增3户（江联重工集团股份有限公司，上海高森水处理有限公司，江西丰坤能源有限公司），减少3户（江西洪城环境建设工程有限公司，南昌水业集团环保能源有限公司，建德市鑫伟钙业有限公司）。新增供应商江联重工集团股份有限公司主要系为2022年度烟道技改、蒸发器技改、锅炉技改、抢修购入备件；新增供应商上海高森水处理有限公司主要系增加飞灰螯合及运输成本；新增供应商江西丰坤能源有限公司主要系2022年累计停炉检修次数较去年增加及柴油价格上涨，导致柴油成本增加。减少供应商江西洪城环境建设工程有限公司主要系随着项目建设消缺工作完成，工程技改项目减少；减少供应商南昌水业集团环保能源有限公司主要系飞灰填埋成本调整为由城管局支付，并在垃圾处理费中扣减；减少供应商建德市鑫伟钙业有限公司主要系石灰采购招标比价后更换为乐平创亿钙化物有限公司。

3．污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产业务

（1）2023年12月31日

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（2）2022年12月31日

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（3）2021年12月31日

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（4）变化情况及原因

2023年度和2022年度相比，前五大供应商中新增3户（浙江汽轮成套技术开发有限公司、温州聚鑫环保科技有限公司瑞安分公司、衢州市超群商贸有限公司），减少3户（马鞍山市三井重工机械制造有限公司、衢州市衢江区运则建材经营部、衢州顺天钙业有限公司）。新增供应商浙江汽轮成套技术开发有限公司主要系新增汽轮机设备；新增供应商浙温州聚鑫环保科技有限公司瑞安分公司主要系因皮革燃料单价上涨，导致交易金额增长；新增供应商衢州市超群商贸有限公司主要系2023年氢氧化钙供应商由衢州市运则建材经营部更换为衢州市超群商贸有限公司。减少供应商马鞍山市三井重工机械制造有限公司主要系因2023年维护更换费用较上年降低；减少供应商衢州市衢江区运则建材经营部、衢州顺天钙业有限公司主要系氢氧化钙供应商由衢州市衢江区运则建材经营部和衢州顺天钙业有限公司更换为衢州市超群商贸有限公司。

2022年度和2021年度相比，前五大供应商中新增2户（马鞍山市三井中国机械制造有限公司、衢州市衢江区运则建材经营部），减少2户（宁波市镇海华腾煤炭有限公司、泰昌建设有限公司）。新增供应商马鞍山市三井中国机械制造有限公司主要系2022年新增固废设备；新增供应商衢州市衢江区运则建材经营部主要系因氢氧化钙采购价格较低，导致交易增多。减少供应商宁波市镇海华腾煤炭有限公司主要系因该供应商供货不及时等原因，结清款项后更换供应商；减少供应商泰昌建设有限公司主要系随着项目建设工作完成，热网类工程项目减少。

4．餐厨垃圾处理业务

（1）2023年12月31日

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（2）2022年12月31日

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（3）2021年12月31日

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（4）变化情况及原因

2023年度和2022年度相比，前五大供应商中新增2户（江西省聚乾坤环保有限公司、江西洪城环境建设工程有限公司），减少2户（烟台海德专用汽车有限公司、中国电建集团江西省电力建设有限公司）。新增供应商江西省聚乾坤环保有限公司主要系为加大餐厨垃圾收运力度，2023年9月新增收运服务供应商江西省聚乾坤环保有限公司；新增供应商江西洪城环境建设工程有限公司主要系新增更新改造工程及工程计量结算。减少供应商烟台海德专用汽车有限公司主要系2022年购置餐厨垃圾收运车；减少供应商中国电建集团江西省电力建设有限公司主要系委外维修成本采购占比减少。

2022年度和2021年度相比，前五大供应商中新增4户（江西亚旅汽运有限公司、烟台海德专用汽车有限公司、江西省赣银物流发展有限公司、中国电建集团江西省电力建设有限公司），减少了4户（江西洪城环境建设工程有限公司、南昌经济技术开发区财政局蛟桥财政所、南昌市丰坤贸易有限公司、恒实建设管理股份有限公司）。新增供应商江西亚旅汽运有限公司主要系2022年01月公司由调试期进入试运行期，开始产生垃圾收运成本；新增供应商烟台海德专用汽车有限公司主要系进入试运行期需要采购20辆餐厨垃圾车用于收运；新增供应商江西省赣银物流发展有限公司主要系处理垃圾产生沼渣、残渣、污泥等需要第三方运输；新增供应商中国电建集团江西省电力建设有限公司主要系系统运行维护需要委外维修；减少供应商江西洪城环境建设工程有限公司主要系建筑工程计量款占比减少；减少供应商南昌经济技术开发区财政局蛟桥财政所主要系建筑工程土地平整占比减少；减少供应商南昌市丰坤贸易有限公司主要系柴油的使用占比减少；减少供应商恒实建设管理股份有限公司主要系建筑工程监理费占比减少；

5．渗滤液、垃圾渗滤液浓缩液处理业务

（1）2023年12月31日

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（2）2022年12月31日

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（3）2021年12月31日

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（4）说明变化情况及原因

2023年度和2022年度相比，前五大供应商中新增1户（南昌水业集团南昌工贸有限公司），减少了1户（江西省赣银物流发展有限公司）。新增供应商南昌水业集团南昌工贸有限公司主要系为加强成本控制，2023年下半年药剂统一从洪城环境全资子公司南昌水业集团南昌工贸有限公司采购。减少供应商江西省赣银物流发展有限公司主要系药剂成本采购占比增加，污泥费用采购占比减少。

2022年度和2021年度相比，前五大供应商中新增3户（佛山京源环境科技有限公司、浙江库博工贸有限公司、江西省赣银物流发展有限公司），减少了3户（江西洪城环境建设工程有限公司、中创水务科技环保（广东）有限公司、重庆三峰科技有限公司）。新增供应商佛山京源环境科技有限公司、浙江库博工贸有限公司主要系均为招标后的主要药剂中标供应商；新增供应商江西省赣银物流发展有限公司主要系污泥运输中标供应商，自2022年起签订年度运输协议；减少供应商江西洪城环境建设工程有限公司主要系2022年工程项目已转固，已无建设期工程款。减少供应商中创水务科技环保（广东）有限公司、重庆三峰科技有限公司主要系2022年药剂供应商变更为招标后的中标供应商，已无药剂采购业务。

（3）分业务拆分鼎元生态近三年各项收入、毛利率、成本构成明细，并结合成本构成情况说明特许经营权等无形资产、固定资产等折旧摊销对成本、利润的具体影响；

（一）分业务拆分鼎元生态近三年各项收入、毛利率情况

1．光伏发电及飞灰填埋业务

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鼎元生态设立于2021年1月，通过无偿划转获得水业集团所持洪城康恒60%股权、宏泽热电70%股权、洪源环境100%股权和绿源环境100%股权，是水业集团为实现固废处理业务统一管理而设立的平台控股公司。2021年4月通过资产重组并入上市公司后，为打通固废处置上下游全产业链发展，并充分利用固废循环产业园区的资源优势，新增光伏发电及飞灰填埋业务。其中光伏发电项目于2022年月开工建设，并于2023年1月投入试运营；飞灰填埋项目系鼎元生态于2023年12月通过现金方式收购控股股东水业集团全资子公司南昌水业集团环保能源有限公司的飞灰填埋资产。因此，鼎元生态无前期可比数据。

2．垃圾焚烧发电业务

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3．污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产业务

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4．餐厨垃圾处理业务

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注：PPP项目建造服务收入系根据《企业会计准则解释第14号》规定确认的PPP项目建造服务收入。由于该项目的最终决算以政府财审结果为准，故在确认建设期的建造服务收入时未确认相关毛利率。

近三年餐厨垃圾处理业务毛利率变化的主要系：①2021年6月开始试运行，2021年度为确认的试运行收入，毛利率不具有可比性；②2022年毛利率为负数，主要系受疫情影响，餐饮垃圾、厨余垃圾收运量未不足，导致收入不如预期，受企业生产成本中固定成本影响，导致毛利率为负数；③2023年毛利率较2022年增加21.18%，主要系2023年随着疫情影响减少，市场逐步开放，政府也加大对非法收运餐厨垃圾队伍的打击力度，公司通过新增餐厨垃圾收运车、增加产废单位签约等方式增加了餐厨垃圾收运量，导致垃圾处理、垃圾收运及废弃油脂收入增加，毛利率增长。

5．渗滤液、垃圾渗滤液浓缩液处理业务

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注：PPP项目建造服务收入见餐厨垃圾处理业务注释。

2023年度毛利率较2022年度和2021年度增长的主要原因系：（1）2021年、2022年污水处理量远低于设计处理量，故毛利率偏低；（2）2023年渗滤液污水进水量较2022年增长46.88%，同时于2022年10月开始计算浓缩液保底水量，故2023年毛利率较前两年有较大幅度增长。

（二）分业务拆分鼎元生态近三年成本构成明细情况，并结合成本构成情况说明特许经营权等无形资产、固定资产等折旧摊销对成本、利润的具体影响

1．光伏发电及飞灰填埋业务

（1）近三年成本构成明细情况

单位：万元

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（2）结合成本构成情况说明特许经营权等无形资产、固定资产等折旧摊销对成本、利润的具体影响

2023年度，鼎元生态折旧与摊销在营业成本中的占比为51.74%，主要为光伏发电项目于2023年1月投入试运营，光伏资产按照平均年限法计提折旧。

2．垃圾焚烧发电业务

（1）近三年成本构成情况

单位：万元

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（2）结合成本构成情况说明特许经营权等无形资产、固定资产等折旧摊销对成本、利润的具体影响

2022年折旧摊销占主营业务成本比例为32.28%，较2021年增加0.85个百分点，折旧摊销减少4.59万元，毛利率增加0.01个百分点，利润总额增加4.59万元。

2023年折旧摊销占主营业务成本比例为30.24%，较2022年减少2.04个百分点，主要为洪城康恒2023年度新增炉排焚烧等相关研究项目，将部分研发用设备摊销结转至研发费用核算，导致折旧摊销减少240.68万元，毛利率增加0.81个百分点，利润总额增加240.68万元。

3．污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产业务

（1）近三年成本构成明细情况

单位：万元

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（2）结合成本构成情况说明特许经营权等无形资产、固定资产等折旧摊销对成本、利润的具体影响

2022年折旧摊销占主营业务成本比例为22.20%，较2021年增加2.02个百分点，主要为新增购置及已完工管网资产转固，导致折旧摊销增加155.21万元，毛利率减少0.46个百分点，利润总额减少155.21万元。

2023年折旧摊销占主营业务成本比例为20.88%，较2022年减少1.32个百分点，主要为燃煤费、维修费、材料费和皮革燃料增幅较大，导致折旧摊销占主营业务成本比例减小；同时由于新增购置固定资产及热电联产二期扩建后续工程项目完工转固，导致折旧摊销增加350.91万元，毛利率减少1.03个百分点，利润总额减少350.91万元。

4．餐厨垃圾处理业务

（1）近三年成本构成明细情况

单位：万元

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（2）结合成本构成情况说明特许经营权等无形资产、固定资产等折旧摊销对成本、利润的具体影响

2023年折旧摊销占主营业务成本比例为31.73%，较2022年增加6.53个百分点，主要为2022年确认了PPP项目建造服务成本1,658.12万元，导致2023年主营业务成本较2022年减少984.56万元，折旧摊销占主营业务成本比例增加。2023年折旧摊销较2022年增加10.08万元（主要系新增固定资产运输设备折旧），导致毛利率减少0.21个百分点，利润总额减少10.08万元。

PPP项目建造成本系根据《企业会计准则解释第14号》规定确认的PPP项目建造服务成本。由于项目的最终决算以政府财审结果为准，因此在确认建设期的建造服务收入时等额确认相应成本。因此，PPP项目建造成本虽然在建设期占成本比重较大，但其对公司利润无影响。

5．渗滤液、垃圾渗滤液浓缩液处理业务

（1）近三年成本构成明细情况

单位：万元

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（2）结合成本构成情况说明特许经营权等无形资产、固定资产等折旧摊销对成本、利润的具体影响

2022年折旧摊销占主营业务成本比例为34.02%，较2021年增加29.71个百分点，主要为2021年确认了PPP项目建造服务成本19,863.71万元，导致2023年主营业务成本较2022年减少17,963.27万元，折旧摊销占主营业务成本比例增加。同时由于渗滤液及浓缩液项目在2021年摊销非完整年度（其中渗滤液是自2021年7月起计提摊销，浓缩液项目自2021年3月起计提摊销），导致折旧摊销增加518.83万元，毛利率减少10.17个百分点，利润总额减少518.83万元。

2023年折旧摊销占主营业务成本比例为30.96%，较2022年减少3.06个百分点，主要为人工成本、修理费、水电费和其他费用增幅较大，导致折旧摊销占主营业务成本比例减小；同时由于新增购置固定资产电子设备及管网，导致折旧摊销增加3.92万元，毛利率减少0.05个百分点，利润总额减少3.92万元。

（4）近三年鼎元生态各子公司经营业绩变化情况及原因，鼎元生态与其控股子公司之间是否存在内部交易及抵消情况，并结合上述情况说明是否存在通过与控股子公司交易调节实现业绩承诺的情形。

（一）近三年鼎元生态各子公司经营业绩变化情况及原因

1．洪城康恒近三年经营业绩变化情况及原因

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洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目主要通过生活垃圾焚烧发电上网同时收取垃圾处理服务费收入。自2020年6月10日全面投入生产以来，项目主营业务收入及净利润相对稳定，主要系洪城康恒在经营地南昌市具备一定的独占性，固废取得成本较低，进入试运营后盈利释放较好，公司盈利能力较强。

垃圾焚烧发电业务业绩略有下滑原因主要系2023年的进场生活垃圾处理量较2022年略有减少，以及生活垃圾燃烧热值较2022年有所降低，导致垃圾处理收入减少593.87万元及发电收入减少1,110.44万元，造成利润略有下降。

2．宏泽热电近三年经营业绩变化情况及原因

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宏泽热电污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目主要以一般工业固废、燃煤及污泥作为燃料，通过燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。热电联产项目的营业收入主要为电力、热力和污泥处置收入。2022年度较2021年度收入减少，主要系受疫情影响，供热使用量下降，导致收入减少。

近三年，宏泽热电净利润分别为4,209.78万元、6,855.27万元和6,474.69万元，其中2023年度净利润较2022年度减少，主要系宏泽热电燃料成本中的一般工业固废（皮革）在2022年8月以前为0对价获取，自2022年9月开始，受市场因素影响，一般工业固废（皮革）开始由免费转为付费购买，导致皮革成本增长；以及因设备问题导致3#炉（皮革炉）频繁停炉检修，为满足供热需求，燃煤用量增加导致成本增大，以致毛利下降，利润减少。

3．洪源环境近三年经营业绩变化情况及原因

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洪源环境餐厨垃圾处理项目主要通过餐厨垃圾和厨余垃圾经处理后产生的沼气经净化后进行发电，废弃油脂通过处理制取毛油。营业收入主要为餐厨垃圾处理收入和毛油收入。2021年度收入较高，主要系根据《企业会计准则解释第14号》规定确认的PPP项目建造服务收入影响。

近三年，洪源环境净利润分别为-732.81万元、-1,322.18万元和88.10万元，其中2022年亏损较大，主要系洪源环境2022年1月正式转入商业运行，尚处于起步阶段，同时受疫情影响，餐饮垃圾、厨余垃圾收运量不足，导致收入不如预期，亏损较大；2023年，公司为减少亏损，通过新增小型电动车加大餐厨垃圾收运量和增加产废单位签约数量，以及随着疫情影响减少、市场逐步开放，同时配合政府加大对非法收运餐厨垃圾队伍的打击，导致餐厨垃圾处理收入及废弃油脂收入增加，亏损减少。

4．绿源环境近三年经营业绩变化情况及原因

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绿源环境主要是处理麦园地区原垃圾填埋场渗滤液及渗滤液产生的浓缩液，并根据特许权协议约定，收取垃圾渗滤液处理以及浓缩液处理收入。2021年度收入较高，主要系根据《企业会计准则解释第14号》规定确认的PPP项目建造服务收入影响。

近三年，绿源环境净利润分别为2,258.55万元、-221.07万元和-124.54万元，其中2023年度净利润较以前年度增长较大，主要系2023年与2022年相比雨季较多，渗滤液整体处理量较2022年增长37.97%，以及浓缩液项目自2022年10月正式进入商业运行期后开始计算浓缩液保底水量，导致两个项目业务收入均增长较快，相应利润增加。

（二）鼎元生态与其控股子公司之间是否存在内部交易及抵消情况

1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

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2．资金拆借情况

单位：万元

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（三）结合上述情况说明是否存在通过与控股子公司交易调节实现业绩承诺的情形

鼎元生态设立于2021年1月，通过无偿划转获得水业集团所持洪城康恒60%股权、宏泽热电70%股权、洪源环境100%股权和绿源环境100%股权，是水业集团为实现固废处理业务统一管理而设立的平台控股公司。近三年，鼎元生态各子公司经营业绩变化主要是受市场环境影响，与控股子公司关联交易较少，且在合并时均对上述关联交易时行了抵销。

综上，鼎元生态与其控股子公司不存在通过交易调节实现业绩承诺的情形。

二、年审会计师意见

（一）核查程序

1．查阅公司近三年财务报表及明细账，对比分析近三年变动情况并分析变动原因。

2．获取各业务近三年前五大客户及供应商的合同或协议，对比分析前五大客户及供应商变动情况并分析变动原因。

3．对期末应收账款、应付账款、预付账款等科目实施函证程序，并检查相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，确认交易的真实性。

4．了解和评估各业务收入确认政策，并评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否与公司实际情况相适应，收入确认政策在前后各期是否保持一贯性。

5．检查近三年收入及成本明细账，对收入以及毛利情况执行分析性程序，判断各期收入、成本和毛利率变动的合理性。

6．检查公司关联方交易日常情况，并对内部交易事项的抵消情况进行核查。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

鼎元生态承诺期内业绩真实、准确，不存在虚假交易或通过与控股子公司交易调节利润实现业绩承诺的情形。

问题2.关于募投项目。相关公告显示，公司前期多次进行再融资，共涉及27个募投项目，截至2023年末仍有20个项目募集资金尚未使用完成。其中，有超10个项目募集资金投入进度在50%-80%，个别项目投入进度较缓慢，如2019年的“万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目”（以下简称万载县项目）投入进度仅 16.29%、2020年的“广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程”（以下简称广昌县项目）投入进度仅25.54%。关注到公司多个污水处理厂项目在2020年、2021年已达到预定可使用状态，截至报告期末仍尚未完成结算。

请公司补充披露：（1）存续募投项目在前期可行性研究报告中原定达到可使用状态的日期、实际进展情况，结合上述情况说明是否存在应对项目可行性、预计收益等重新论证但未论证的情况，以及是否存在超过原定完成期限尚未完成，也未及时就募投项目延期履行决策程序的情况；（2）结合项目实施情况、当地政府规划及市场环境变化，说明万载县项目、广昌县项目等项目进展较为缓慢的原因，以及公司后续在推动项目进展方面拟采取的措施；（3）结合上述未完成结算项目的实施进度、结算条款、项目实际运行及效益情况，分项目说明仍未完成结算的原因及合理性，前期是否存在在建工程应转固未转固、相关资产应计提减值未计提的情形。请保荐机构发表意见，年审会计师对问题（3）发表意见。

一、公司回复：

（1）存续募投项目在前期可行性研究报告中原定达到可使用状态的日期、实际进展情况，结合上述情况说明是否存在应对项目可行性、预计收益等重新论证但未论证的情况，以及是否存在超过原定完成期限尚未完成，也未及时就募投项目延期履行决策程序的情况；

（一）存续募投项目情况

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（二）结合上述情况说明是否存在应对项目可行性、预计收益等重新论证但未论证的情况，以及是否存在超过原定完成期限尚未完成，也未及时就募投项目延期履行决策程序的情况

鉴于以上实施项目主体并未发生变化，因项目的立项时间与实际开工时间以及原定达到可使用状态时间也存在政府审批、交付、土地征收等实际原因而延期，但并没有取消或终止，而是达到了预定可使用状态。除樟树三期续建工程还在施工，工程施工仍会继续推进，因此，本次不涉及对项目的可行性、预计收益等重新进行论证说明的情况。公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在历年的半年度和年度披露了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，履行了充分、必要的信息披露义务。

（2）结合项目实施情况、当地政府规划及市场环境变化，说明万载县项目、广昌县项目等项目进展较为缓慢的原因，以及公司后续在推动项目进展方面拟采取的措施；

（一）项目实施情况

单位：万元