证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-071
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于收到独立董事督促函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日收到独立董事岳修峰先生、申屠宝卿女士、王新灵先生共同提交的《督促函》，具体内容如下：
一、《督促函》具体内容：
公司2023年度报告及内部控制审计报告显示，公司于2022年6月13日与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“正兴成”）签署了《宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议》，受让正兴成持有的宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称“中科新材”）的10%股权，转让价款总计1.06亿元，自协议生效之日起60个工作日支付全部股权转让款，并于2022年6月14日通过了公司第八届董事会第二十三次会议。因公司2022年经营计划及投资方案调整，导致公司未能在《宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议》约定的60个工作日内向正兴成支付剩余股权转让款。经双方协商，公司与正兴成于2022年9月26日签订了《宁夏中科生物新材料有限公司股权转让协议之补充协议》，正兴成同意公司在2022年10月31日前支付剩余股权转让款。
2023年11月，公司召开董事会审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署〈债务抵偿协议〉暨关联交易的议案》，以中科新材合法持有的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才公寓小区建筑面积为19175.27平方米（共计364套公寓）、土地使用权面积合计2147.97平方米的房产转让至正兴成用于抵偿部分剩余股权转让款。而该交易未经公司股东大会审议通过。相关的房产产权于2023年11月迁出至石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）。2023年12月5日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过终止与正兴成签署的《债务抵偿协议》。同日，公司与正兴成签订了《委托代持房产协议》，确认中科新材享有该364套房产的全部产权，以正兴成名义代为持有。截止目前，尚未将产权迁回。
作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及公司章程赋予的职责，我们对公司上述以房产抵偿股权转让款、房产委托代持等事宜予以高度关注，并提出以下督促意见：
一、请公司自查上述房产抵债事宜是否需履行了必要的审议程序，相关决策程序是否合法、合规，是否符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。在中科新材已出现大额亏损的情况下，收购少数股权是否损害上市公司和中小股东利益。
二、请公司自查房产委托代持事宜、相关会计处理等事宜是否符合《企业会计准则》的规定。同时，建议公司从制度建设、人员管理、事项执行等方面全面自查内控是否规范，在梳理现有内控制度的基础上尽快查漏补缺，形成内控规范体系闭环。同时，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，全面加强管控，确保公司在所有重大事项、行为和活动实现全面、有力和强效的内部控制。
三、请公司尽快采取有效的整改措施解决房产产权不明确问题，积极维护上市公司利益。
四、如公司自查存在任何违法违规行为，请公司及时做好整改工作并履行信息披露义务。
我们将继续督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改善公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司及中小股东和广大投资者权益。
二、其他事项说明
公司董事会收到独立董事《督促函》后高度重视，将认真落实独立董事《督促函》的相关要求，做好相关事项的整改工作。同时将持续保持与各方的良好沟通，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十五日
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