证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-030
北京诺禾致源科技股份有限公司
2023年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否涉及差异化分红送转：是
● 每股分配比例
每股现金红利0.0475元
● 相关日期
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一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2024年5月6日的2023年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2023年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。（北京诺禾致源科技股份有限公司回购专用证券账户除外）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。
3.差异化分红送转方案：
（1）差异化分红送转方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数向全体股东每股派发现金红利0.047元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年3月31日，公司总股本416,200,000股，扣减回购专用证券账户中股份数3,225,051股，以此计算合计拟派发现金红利人民币19,409,822.60元（含税）。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
自2023年年度利润分配方案披露之日起至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，回购专用证券账户中股份数由3,225,051股增加至7,853,344股。因此，扣除公司回购专用证券账户的股份7,853,344 股后，公司本次实际参与分配的股份数调整为408,346,656股。
依据上述实际参与分配的股份数变动情况，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，每股派发现金红利由0.047元（含税）调整为0.0475元（含税）。具体计算方式如下：
1、调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷本次实际参与分配的股份数=19,409,822.60÷408,346,656≈0.0475 元（含税，保留小数点后四位）。
2、实际利润分配总额 =调整后每股现金红利 ×本次实际参与分配的股份数=0.0475×408,346,656=19,396,466.16元（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
（2）本次差异化分红送转除权除息计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（408,346,656×0.0475）÷416,200,000≈0.0466元/股。
因此，公司本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.0466）÷（1+0）=前收盘价格-0.0466元/股。
三、相关日期
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四、分配实施办法
1.实施办法
公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
无。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）的规定，个人及证券投资基金从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.0475元；持股期限在1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.0475元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1 年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，由本公司按照10%的税率一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.04275元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，该现金红利将由本公司按照 10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.04275元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于持有本公司股份的其他法人股东及机构投资者，公司将不代扣代缴企业所得税，其现金红利所得税由其自行申报缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.0475元。
五、有关咨询办法
关于本次权益分派如有任何疑问，请按照以下联系方式进行咨询：
联系部门：证券办公室
联系电话：010-82837801-889
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024年5月25日
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-031
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于2023年年度权益分派实施后调整
回购股份价格上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度权益分派实施后，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币28.53元/股（含）调整为不超过人民币28.48元/股（含）。
一、回购股份的基本情况
2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币1.6亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励及员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。回购股份期限自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购价格最高不超过人民币28.53元/股。具体内容详见公司于2024年2月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-002）。
二、调整回购股份价格上限的原因
公司于2024年5月6日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》。2024年5月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030），以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.0475元（含税）。本次权益分派股权登记日为2024年5月30日，除权(息)日为2024年5月31日。
根据《北京诺禾致源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”），如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
三、本次股份回购价格上限的调整
根据《回购报告书》，本次回购股份价格上限由不超过人民币28.53元/股（含）调整为不超过人民币28.48元/股（含）。具体调整计算如下：
调整后的回购股份价格上限=[（调整前的回购股份价格上限-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例）。
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中的现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（408,346,656×0.0475）÷416,200,000≈0.0466元/股。
综上，调整后的回购股份价格上限=[(28.53-0.0466)+0]÷(1+0)≈28.48元/股（保留小数点后两位）。
根据《回购报告书》，本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。调整回购价格上限后，按照本次回购金额上限人民币16,000万元，回购价格上限28.48元/股进行测算，回购股份数量约为5,617,977股，占公司总股本的比例约为1.35%；按照本次回购金额下限人民币8,000万元，回购价格上限28.48元/股进行测算，回购股份数量约为2,808,989股，占公司总股本的比例约为0.67%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
四、其他事项
除以上调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024年5月25日
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