腾景科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688195 证券简称：腾景科技公告编号：2024-022

腾景科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年5月23日在福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年5月17日以邮件及其他方式送达全体董事。本次会议由公司董事长余洪瑞先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为不超过35名符合法律法规规定的特定投资者。包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本公告披露日，公司总股本为129,350,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过38,805,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。

上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金红利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、股票上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合的实际情况，公司编制了《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-024）及《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A股股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-025）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《腾景科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《腾景科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《腾景科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《腾景科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《腾景科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案等事宜；

（8）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司股票及上市的相关事宜，并同时生效。

上述授权事项中，除第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

同意公司于2024年6月14日召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

腾景科技股份有限公司董事会

2024年5月25日

证券代码：688195 证券简称：腾景科技公告编号：2024-024

腾景科技股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股

股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》披露事项不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

腾景科技股份有限公司董事会

2024年5月25日

证券代码：688195 证券简称：腾景科技公告编号：2024-029

腾景科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年6月14日 14点30分

召开地点：福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月14日

至2024年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第九至十三次会议、第二届监事会第七至十次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年12月5日、2024年3月14日、2024年3月21日、2024年4月27日、2024年5月25日刊登在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载公司《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：9、16-25

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、15-25

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

拟出席本次年度股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

4、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间：2024年6月7日上午8时30分至11时30分，下午13时00分至17时00分。

（三）登记地点：福建省福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：黄联城

地址：福建省福州市马尾区珍珠路2号

邮编：350015

电话：0591-38131090

邮箱：ir@optowide.com

（二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时达到会议现场办理签到。

特此公告。

腾景科技股份有限公司董事会

2024年5月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

腾景科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月14日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688195 证券简称：腾景科技公告编号：2024-023

腾景科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于2024年5月17日发出，本次会议于2024年5月23日在福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席廖碧群女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经过与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。

最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

派息/现金分红：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金红利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、股票上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《腾景科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

腾景科技股份有限公司

监事会

2024年5月25日

证券代码：688195 证券简称：腾景科技公告编号：2024-025

腾景科技股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报、填补即期回报措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

以下关于腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”、“腾景科技”）本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司于2024年5月23日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的相关议案，并提交2023年年度股东大会进行审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算主要假设和说明

（1）假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。

（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为48,500.00万元（含本数），假设不考虑认购情况及发行费用，按公司现有总股本129,350,000股计算的发行数量上限38,805,000股（含本数）预测公司发行后总股本，仅考虑本次发行对股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本及稀释性潜在股份发生的变化。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为4,165.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,641.89万元。在此基础上，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2024年度每股收益指标的影响，如下所示：

■

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家专业从事各类精密光学元组件及光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，部分应用于科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域。

本次募集资金投资项目“光电子关键与核心元器件建设项目（三期）”围绕公司主营业务开展，在公司现有业务的基础上，扩大精密光学元组件、光电模组的产能，有利于公司拓展产业链内的优质客户，进一步拓展公司现有的业务，增强公司的核心竞争力。

本次募集资金投资项目“泰国生产基地建设项目”以现有的重要客户为基础，与其建立更深层次的产业链配套关系，提升产品供应的匹配度，将有助于加强公司与现有重要客户的战略合作关系。同时，通过本项目的实施，公司将进一步优化国内外生产资源布局，提升公司满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力，面向更广的海外客户群体供应产品，进一步扩大海外业务，为公司将来发展创造更多市场机会。

本次募集资金投资项目“研发中心建设项目（二期）”将整合公司现有科技研发力量，添置高端研发测试设备，同时引进高层次研发技术人才，进一步提升研发能力，使得精密光学元组件、光电模组等现有产品不断迭代，顺应行业发展趋势，满足不断增长的市场需求。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司自成立以来，始终聚焦于光学光电子行业，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。核心技术和管理团队成员具有中国科学院、清华大学、同济大学、长春理工大学等知名院校学历背景，拥有十几年基础光学、基础材料、光学薄膜等技术领域的基础沉淀。此外，公司高度重视人才队伍的建设，将持续引进高层次研发技术人才，进一步提升研发部门人才队伍，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

2、技术储备情况

公司立足光学光电子行业，多年来持续进行技术创新投入，积累了深厚的技术沉淀，并建立五大类核心技术，涵盖光电子元器件制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系。截至2023年12月31日，公司共拥有81项专利，其中9项发明专利，72项实用新型专利。同时，公司严格按照国际标准建立了质量控制体系，多部门协同配合，全面管控原材料采购和产品生产过程的质量控制，保证产品质量的稳定性。目前，公司已通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、IATF16949:2016汽车行业质量管理体系、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系等认证。未来，公司将持续加大技术投入，不断提高研发管理水平，为募投项目的实施提供充分保障。

3、市场储备情况

自成立以来，公司主营业务未发生变化，凭借其核心技术、产品质量及服务优势等，建立了稳定且具有行业影响力的客户群。在光通信领域，公司与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括Lumentum、Finisar等；在光纤激光器领域，公司与行业主要的光纤激光器厂商建立了合作关系，包括nLIGHT等；在科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域，公司与国内知名科研机构，以及各领域相关国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，为募投项目开展后的市场销售提供重要保障。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务

公司将坚持技术创新战略，继续加大技术研发投入，保持技术领先性；持续提高公司市场宣传力度，提升公司在光学领域品牌形象，继续加强销售和业务发展部门自身专业素质培养，提升公司整体市场影响力；继续提升质量管理水平，加强对生产设施维护和管理水平，保证安全生产和生产连续性，继续强化生产现场管理，提升生产效率；坚持在全公司持续督导质量为先的理念，持续强化督导现有质量体系运行，提升公司风险管控和抗风险能力；继续贯彻公司人才发展战略，提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务。

（二）积极推进募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设和实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人余洪瑞先生承诺如下：

“作为发行人控股股东和实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及《腾景科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司2023年年度股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

腾景科技股份有限公司董事会

2024年5月25日

证券代码：688195 证券简称：腾景科技公告编号：2024-026

腾景科技股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股

股票不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

特此公告。

腾景科技股份有限公司董事会

2024年5月25日