公司代码：688295 公司简称：中复神鹰
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
敬请查阅公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。在充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要，并兼顾对投资者合理回报的前提下，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润317,981,343.17元的比例为30%。
上述利润分配方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
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公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
中复神鹰作为专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，致力于推动国内碳纤维的产业化发展，长期专注于高性能碳纤维创新研究，实现了高性能干喷湿纺碳纤维产业化关键技术突破，形成了覆盖高强标模型、高强中模型、高强高模型系列的碳纤维品种，主要产品型号包括SYT45、SYT49S、SYT55S、SYT65、SYT70、SYM40、SYM46J、SYM50J等，产品规格覆盖1-48K，产品广泛应用于航空航天、压力容器、碳/碳复材、交通运输、体育休闲、风电叶片、建筑加固等领域，并积极开发产品在电子3C、新能源汽车、无人机等领域的拓展应用，极大满足了国内各碳纤维应用领域的使用需求。
(二)主要经营模式
1.研发模式
公司科技创新活动以研发项目为载体，坚持自主创新，以政府项目为引导，公司项目为核心，进行全过程科学的设计开发和实施管理。在项目立项时，坚持面向世界科技前沿、面向国家重大战略、面向市场需求、面向企业发展战略，明确研发目标，找准攻关方向；在过程实施时，参照设计开发控制程序，严格把关方案设计、工程研制、设计定型等关键环节，强化督导，推动工作落实；在成果评价时，建立以正向激励为核心的绩效评价、科技奖励制度，坚持成果导向，给予优秀研发人员绩效奖励，树立榜样，激发团队潜能。通过构建科学高效的研发管理体系，助力进一步提升企业科技创新能力。
2.采购模式
公司已建立完善的采购管理制度，主要采用集中采购管理模式。公司统筹各分子公司年度采购计划，通过集中采购模式充分发挥了规模优势，进一步整合了采购资源，降低采购成本、提高采购效率。同时，公司持续优化供应链管理体系，设立供应链管理中心，加强对各分子公司的垂直管理、集采管理，不断完善数字化采购平台，加强供应商管理，实施分类动态供应商评价机制，推动公司与优秀供应商形成紧密的战略合作关系，助推公司供应链价值最大化。
3.生产模式
公司采用以销定产的生产模式。根据年度经营目标，制定全年生产计划、质量及成本目标，并结合市场实际需求分解至月度。各分子公司严格按照生产计划及产品工艺路线开展生产活动，统筹安排生产线及公辅系统开停车、设备检修计划。细化各生产线的产品生产计划，保质保量完成产品订单。通过生产调度管理结合ERP系统及能源在建监测系统，以24小时为周期监督核实各生产线产质量完成情况和订单备货情况，实现从计划到实施的闭环控制，生产过程严格执行工艺规范，实施产品全生命周期的质量监控。
4.销售模式
公司目前采用直销为主、代销为辅的销售模式，并实现“制造-流转-下游客户-售后跟进”流程的完整销售闭环。直销模式中，通过与核心客户签订年度战略合作协议等方式，高效达成产品销售，并根据客户工艺需求进行产品应用综合服务，确保产品市场力。代销模式中，积极应对新形势下的市场需求，通过开拓广东地区经销商销售模式、国外海外仓与代理协同模式，国内外同步发力，增加广东市场客户辐射范围和海外市场拓展力度，多措并举稳固和提升全球市场竞争地位。
此外，为促进销售工作良性开展，建立了严格的客户信用管理制度和应收账款管理办法，及时进行财务风险控制，为销售战略执行提供有力保障。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
碳纤维属于技术密集型产品，整个生产流程包括100多个工序，涉及300多项关键技术、3000多个工艺参数，每个参数变化都可能引起连锁反应，影响产品性能。其拥有碳纤维具有低密度、耐腐蚀、耐高温、耐摩擦、抗疲劳、电及热导性高、热及湿膨胀系数低等特点，是发展国防军工与国民经济的重要战略物资，更是凭借其优异的物理和化学性能，被称为“新材料之王”。从全球碳纤维的应用端来看，作为目前实现大批量生产的高性能纤维中具有最高比强度和最高比刚度的纤维，碳纤维是航空航天、风电叶片、新能源汽车、交通运输、体育休闲等具有轻量化需求领域的理想材料。
根据国家能源局发布的《2023年全国电力工业统计数据》显示，2023年我国新增风电并网装机75.9GW，创历史新高，同比增长102%，风电叶片大型化、轻量化发展趋势，推动碳纤维市场发展；根据国家能源局统计数据，2023年我国光伏新增装机216.88GW，同比增长148.12%，碳/碳复材作为光伏领域热场耗材，碳纤维需求保持高增长态势；根据势银（TrendBank）统计数据，2023年燃料电池汽车上牌销量7653辆，同比增长52.8%，装机量737.2MW，同比增长49.8%，燃料电池汽车发展已经取得了阶段性成果，基础设施建设进程也在加快；2024年，预计在风、光、氢大基地项目持续发力下，风电、光伏、氢能领域产业链对碳纤维的需求有望迎来持续高增长。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
中复神鹰继续保持国内碳纤维行业龙头地位，在技术、产能、产品及市场应用方面具有以下优势：
①产能世界前三，产量国内第一
截至本报告期末，公司总产能已达到2.85万吨，产能规模跃居世界前三；根据中国化纤协会《中化协函{2024}28号》文件，公司碳纤维产量位居全国第一。相较上年期末的1.45万吨产能，2023年5月神鹰西宁二期1.4万吨项目的投产推动了公司产能规模的再提升，为碳纤维国产化替代进程的加快持续助力。
②成熟掌握万吨碳纤维制造技术
随着神鹰西宁2.5万吨碳纤维项目的全面投产，在连续两期工程的技术锤炼和制造经验加持下，目前已经具备成熟掌握万吨碳纤维制造技术能力。
③产品结构更加齐全
成功开发了T1100、M40X、M50J等高性能碳纤维产品，目前公司产品涵盖了高强标模、高强中模、高强高模等系列，创新性开发了全球首款干喷湿纺48K大丝束碳纤维并成功应用于碳纤维拉杆领域及百米级以上风电叶片领域，产品规格覆盖1K-48K各种型号。
④全球市占率持续提升
为满足下游应用需求，在压力容器、光伏热场、风电叶片领域定制化开发了适用于各个领域的碳纤维产品，其中压力容器、碳/碳热场国内市场占有率超过50%；全球市场占有率超15%。
未来随着公司规模化优势的进一步凸显，将有效满足下游传统领域及新兴领域对高性能碳纤维的需求，同时神鹰上海碳纤维航空预浸料项目的后续投产，将进一步保障国内碳纤维行业的产业链协同与供应链安全，并将加速推动公司可持续发展的步伐。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
详见2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明（三）所处行业情况”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
1．归属于上市公司股东的净利润同比下降47.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降57.90%，主要系报告期内受外部环境和碳纤维市场供需关系阶段性变化等因素的影响，公司主要产品销售价格回落，导致公司净利润同比下降；
2．经营活动产生的现金流量净额同比下降70.83%，主要系本期销售商品收到的现金减少所致；
3．总资产同比增长31.58%，主要系本期项目投资增加所致；
4．基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降49.28%、49.28%、60.00%，主要系本期净利润减少所致。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位:股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，是挑战与机遇并存的一年。全球经济下行压力不减，宏观经济复苏乏力，碳纤维行业受产能叠加，需求不及预期等影响，行业竞争开始加剧。面对复杂的国内外环境和行业新形势，中复神鹰在董事会正确领导下，积极求变应变，不断增强企业内生动力，展现了强劲的发展韧性。报告期内，公司实现营业收入225,913.03万元，同比增长13.25%，归属于上市公司股东的净利润31,798.13万元，同比下降47.45%。报告期末，公司总资产为953,619.49万元，较年初增长31.58%，归属于上市公司股东的净资产484,506.36万元，较年初增长4.94%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-004
中复神鹰碳纤维股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2024年3月16日以电子邮件的方式发出，会议于2024年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席裴鸿雁主持。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经全体参会监事充分审议，形成决议如下：
（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。经监事会审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-007）。
（四）审议通过《公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的议案》
经核查，公司监事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-005）。
（五）审议通过《关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》
关联监事裴鸿雁回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》。
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》
公司及其子公司与中国建材集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连云港鹰游纺机集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连云港市工业投资集团有限公司及其下属直接或间接控股公司发生与日常生产经营相关的关联交易。2023年度预计日常关联交易总额为64,359.00万元，实际发生26,133.83万元。2024年度预计关联交易总额为68,086.00万元。具体内容如下：
单位：万元
■
本议案经各位监事逐项表决，具体表决结果如下：
1.公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况
关联监事裴鸿雁回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
2.公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况
关联监事刘杰回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-006）。
（八）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会对董事会编制的公司2023年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：
1.公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。
（九）审议通过《公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。
（十）审议通过《关于公司2024年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于公司2024年度使用闲置募集资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-010）。
（十一）审议通过《公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》
公司拟与江苏鹰游纺机有限公司签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料安装（以最终结算价为准）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
（十二）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬情况的议案》
2023年度，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取监事津贴。在公司股东单位任职的监事不在公司领取薪酬。
表决结果：全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
监事会
2024年3月28日
证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-006
中复神鹰碳纤维股份有限公司关于
确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是。
● 日常关联交易对公司的影响：本次预计的2024年度日常关联交易，是公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会因该关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》。关联董事张国良、陈雨、薛忠民、张斯纬、罗皞宇对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
本议案已经公司第二届独立董事第一次专门会议审议通过。独立董事一致认为：公司2023年已发生的日常关联交易和2024年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意上述议案并同意将本议案提交董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
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注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2023年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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2023年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业
（1）中国建材集团有限公司
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（2）中复新水源科技有限公司
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（3）中材科技（苏州）有限公司
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（4）中材科技（成都）有限公司
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（5）沈阳中复科金压力容器有限公司
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（6）中复碳芯电缆科技有限公司
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（7）客户A
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号一一科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（8）客户B
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号一一科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2.持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司及其所属企业
（1）连云港鹰游纺机集团有限公司
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（2）江苏鹰游纺机有限公司
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（3）连云港神鹰复合材料科技有限公司
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（4）常州神鹰碳塑复合材料有限公司
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（5）西宁神鹰复合材料科技有限公司
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3.间接持股5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业
（1）连云港市工业投资集团有限公司
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（二）与上市公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中复神鹰上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，有利于提高公司运行效率及经济效益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对中复神鹰2024年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年3月28日
证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-007
中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.06元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。经第二届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润317,981,343.17元的比例为30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年3月26日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年3月26日，公司召开第二届监事会第二次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案，充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司的盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年3月28日
证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-008
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于2024年度为全资子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”），系公司的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为神鹰西宁的综合授信向金融机构提供不超过225,591万元信用担保。截至本公告披露日，公司为上述全资子公司实际提供担保余额为122,943万元。无逾期担保。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司项目投资需要，2024年公司拟继续为神鹰西宁的综合授信向金融机构提供不超过225,591万元的信用担保。上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在2020年至2022年期间签订了相关担保协议，2024年度无其他新增担保额度。
公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》，同意为子公司神鹰西宁提供不超过225,591万元的信用担保。授权期限自公司2023年度股东大会审议通过日起至下一年度股东大会召开之日。
二、被担保人基本情况
中复神鹰碳纤维西宁有限公司
1.公司基本情况
■
2.公司财务情况
单位：万元
■
被担保人为公司全资子公司，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方；不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。
三、担保协议的主要内容
单位：万元
■
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足神鹰西宁2.5万吨碳纤维项目建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能。上述被担保人为公司全资子公司，经营状况良好，资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险总体可控。本次担保事项符合公司整体发展的需要，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次为子公司银行贷款提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，董事会同意公司为子公司银行贷款提供担保事宜。
（二）监事会意见
监事会认为：本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。
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