附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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注1：截至2023年12月31日，该项目因尚在建设期暂未实现收益。
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-026
康希诺生物股份公司
关于部分募集资金专户销户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）于上海证券交易所科创板首次公开发行股票募集资金按照相关法律、法规和规范性文件的规定在银行开立了募集资金专用账户。近日公司办理完成了对部分募集资金专用账户的注销手续，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于同意康希诺生物股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监发行字[2020]1448号文）核准，本公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票24,800,000股，每股发行价格为人民币209.71元，股票发行募集资金总额为人民币5,200,808,000.00元，扣除所有股票发行费用（不含增值税，包括承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币221,342,892.35元后，实际募集资金净额为人民币4,979,465,107.65元，其中超募资金金额为人民币3,979,465,107.65元，上述资金于2020年8月6日全部到账，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2020）第0684号验资报告。
二、募集资金存放及专户管理情况
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《康希诺生物股份公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
募集资金专项账户的开立和存储情况如下：
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为进一步提高募集资金的使用效率，满足本公司经营发展的需求，公司于2021年4月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金投资康希诺创新疫苗产业园项目的议案》，同意变更原项目“生产基地二期建设项目”暂未使用的募集资金55,668.59万元（其中含截至2021年3月31日孳息668.59万元）以及使用超募资金中的人民币55,000万元用于投资新项目“康希诺创新疫苗产业园项目”建设，同时董事会提议将该议案提请股东大会审议。本公司于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了该议案。
结合本公司资金安排以及业务发展规划，为满足本公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，于2020年8月21日、2021年9月10日，本公司分别经第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，第二届董事会第六次临时会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意使用超募资金中的人民币119,000万元、119,000万元用作永久补充流动资金，同时董事会提议将相关议案提请股东大会审议。2020年10月9日及2021年10月11日，本公司2020年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会审议通过相关议案。
2022年12月2日，公司第二届董事会第十一次临时会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司使用剩余超募资金人民币118,941.31万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用作永久补充流动资金，同时董事会提议将该议案提请股东大会审议，详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-065）。2022年12月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过该议案。
三、募集资金专户销户情况
（一）疫苗追溯、冷链物流体系及信息系统建设项目对应专户销户情况：
截至本公告日，疫苗追溯、冷链物流体系及信息系统建设项目的募集资金已经按照用途全部投入，该募集资金专户资金余额已清零并办理完毕银行销户手续。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司天津分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）补充流动资金项目对应专户销户情况：
截至本公告日，补充流动资金项目的募集资金已经按照用途全部投入，该募集资金专户资金余额已清零并办理完毕银行销户手续。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司天津分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（三）超募资金对应专户销户情况：
截至本公告日，超募资金部分用于投资康希诺创新疫苗产业园项目，相关款项已转入上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行（账号：77230078801900001084）的募集资金专户管理，其余均已变更为永久补充流动资金。两个超募资金专户（账号：8111401012900554922、账号：122905456610506）的资金余额已清零并办理完毕银行销户手续。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司天津分行、招商银行股份有限公司天津分行分别签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-018
康希诺生物股份公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二会议于2024年3月27日在公司会议室以现场及通讯的方式召开，会议通知已于会议召开10日前以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长XUEFENG YU（宇学峰）博士召集，应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及规范性文件和《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：
（一）《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在2023年度一直认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履责、勤勉尽职，为公司董事会决策的科学性和运作的规范性尽到了应尽的职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于审议独立董事述职报告的议案》
公司独立董事在2023年度一直认真履行《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。董事会审议通过其述职报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司独立董事2023年度述职报告》。
（三）《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理根据公司2023年度的经营情况和规范化管理情况，编制了2023年度总经理工作报告。董事会审议通过其工作报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会在2023年度一直认真履行《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《康希诺生物股份公司董事会审计委员会工作细则》赋予审计委员会的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。董事会审议通过其工作报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
（五）《关于2023年年度报告及摘要的议案》
公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求编制了《截至2023年12月31日止12个月的年度业绩公告》《2023年年度报告》；公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国境内相关法律法规等要求编制了《康希诺生物股份公司2023年年度报告》及其摘要。董事会审议通过《截至2023年12月31日止12个月的年度业绩公告》《2023年年度报告》《康希诺生物股份公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案经董事会审议通过后，根据香港相关法律法规的要求编制的《2023年年度报告》、根据中国境内相关法律法规的要求编制的《康希诺生物股份公司2023年年度报告》及其摘要尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于2023年度财务决算报告与财务审计报告的议案》
公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及境内审计机构、境外审计机构分别出具的《2023年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司2023年度内部控制评价报告》。
（八）《关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任报告》。
（九）《关于2023年度利润分配方案的议案》
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,482,732,319.40元，2023年末公司未分配利润为-1,558,413,857.61元。根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司拟决定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于修订〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报计划（2024年3月）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于聘请2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行具有丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解深刻，其担任多家上市公司的审计机构，经验丰富，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行作为公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于2023年度及2024年度高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事XUEFENG YU（宇学峰）、SHOUBAI CHAO（巢守柏）、王靖回避表决。
（十三）《关于增发公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-021）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于回购公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于2024年度新增/续期银行授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）《关于2024年度对外担保预计的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-022）。
（十九）《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-023）。
（二十）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。
（二十一）《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二十二）《关于制定2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希诺生物股份公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十三）《关于2023年年度股东大会召开另行通知的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司2023年年度股东大会，并由公司董事会筹办本次股东大会相关事宜。根据公司整体工作安排，2023年年度股东大会召开日期拟另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-020
康希诺生物股份公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为2024年度境内审计机构及内部控制审计机构，拟续聘德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）为2024年度境外审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
公司拟续聘德勤华永为2024年度境内审计机构及内部控制审计机构，德勤香港为2024年度境外审计机构。德勤华永和德勤香港的情况如下：
（一）机构信息
1、德勤华永
（1）基本信息
德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
德勤华永2022年经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共24家。
（2）投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（3）诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
2、德勤香港
德勤香港为一家根据香港法律，于1972年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。德勤香港是德勤网络的组成部分。
自2019年10月1日起，德勤香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，德勤香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）、Canadian Public Accountability Board（加拿大公共责任委员会）和Japanese Financial Services Authority（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
香港会计师公会每年对德勤香港开展执业质量检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对德勤香港提供审计服务有重大影响的事项。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人杨聚崚，2010年注册为注册会计师,现为香港会计师公会会员，是本项目的A股审计报告签字注册会计师。杨聚崚从事审计专业服务超过15年，在事务所全职工作，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。杨聚崚证券业务从业经历超过11年。杨聚崚先生自2021年开始为康希诺生物股份公司提供审计专业服务。
质量控制复核人牟正非，现为中国注册会计师执业会员及香港会计师公会会员。牟正非先生自1998年加入德勤华永，2000年注册为中国注册会计师，在事务所全职工作，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。牟正非担任合伙人超过15年，证券业务从业经历超过25年。近三年，牟正非签署的上市公司审计报告包括安道麦股份有限公司，担任的上市公司项目质量复核人包括无锡药明康德新药开发股份有限公司等。牟正非先生自2021年开始担任康希诺生物股份公司的项目质量复核人。
本项目A股审计报告另一签字注册会计师为孙玮沁，2012年加入德勤华永，2017年注册为注册会计师。孙玮沁从事审计专业服务超过11年，在事务所全职工作，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。孙玮沁证券业务从业经历超过4年。孙玮沁女士自2021年开始为康希诺生物股份公司提供审计专业服务。
本项目H股审计报告签字注册会计师为陈旻，现为香港会计师公会会员和澳洲会计师公会非执业会员。陈旻从事审计专业服务超过20年，在事务所全职工作，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。陈旻近三年签署的上市公司审计报告包括华领医药、朝云集团有限公司和中通快递（开曼）有限公司。陈旻先生自2021年开始为康希诺生物股份公司提供审计专业服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永、德勤香港及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度财务报告审计费用为人民币345万元（不含相关税费），其中内控审计费用为人民币30万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、2024年3月22日，公司第三届董事会审计委员会召开第一次会议，同意公司聘请德勤华永为2024年度境内审计机构及内部控制审计机构，德勤香港为2024年度境外审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、2024年3月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于聘请2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永为2024年度境内审计机构及内部控制审计机构，德勤香港为2024年度境外审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、本次聘请境内外审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-021
康希诺生物股份公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，康希诺生物股份公司（以下简称“康希诺”或“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
二、本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事项包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行价格、发行数量将根据询价结果和中国证监会同意注册的数量为准。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（七）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
1、本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-024
康希诺生物股份公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司及下属公司使用最高不超过人民币30亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买风险性低、流动性好、安全性高的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。
一、拟使用自有资金进行现金管理的概况
（一）现金管理目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。
（二）资金来源
本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（三）额度
本次公司拟进行现金管理单日最高余额不超过人民币30亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。
（四）期限及授权事项
本次授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，公司董事会授权董事长对投资理财产品业务履行日常审批手续，公司财务管理中心负责组织实施。
（五）投资产品品种
公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择风险性低、流动性好、安全性高的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。
二、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下实施的。有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全审批与执行程序，确保现金管理事项的规范运行，并及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
四、相关审议程序
公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币30亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-025
康希诺生物股份公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本期计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》及康希诺生物股份公司（以下简称“公司”或“本集团”）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确、客观地反映公司2023年度的经营成果及截至2023年12月31日的财务状况，本着谨慎性的原则，公司对截至2023年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产计提相应的减值准备，具体如下：
单位：万元
■
注：截至2023年12月31日，公司预计退货核算方式较2022年末发生变化，将预期退回商品以前年度确认的成本转回，同时确认应收退货成本，其可变现净值为零，全额计提资产减值损失，预期退回商品成本转入资产减值损失为利润表重分类，不影响2023年合并报表的利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润。
二、本期资产减值准备的说明
1、本次计提资产减值准备的主要原因
2023年国内外新冠疫苗市场环境发生较大变化，新冠病毒奥密克戎重组变异株已成为国内主要流行株；世界卫生组织于2023年5月宣布，新冠流行疾病不再构成“国际关注的突发公共卫生事件”；此外，2023年末的集团下属子公司上海上药康希诺生物制药有限公司（以下简称“上药康希诺”）处于低成本运营状态，业务转型和商务拓展的不确定性增强。
基于以上原因，本集团新冠疫苗产品市场需求不及预期，新冠疫苗退货增加，未来新冠疫苗销售具有较大的不确定性，同时考虑新冠疫苗相关存货和长期资产的未来使用计划，本集团对存在减值迹象的存货、应收退货成本、预付款项、其他非流动资产和长期资产计提资产减值准备，合计96,748.41万元。此外，截至2023年12月31日本集团长账龄的应收账款余额增加，本期信用减值损失计提1,504.60万元。
2、本次计提减值准备的依据
（1）应收账款预期信用损失的计提依据
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》以及本集团相关会计政策等规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，并考虑扣除预估退货后的应收账款，计算预期信用损失。根据减值测试结果，本期本集团计提应收账款预期信用损失1,504.60万元。
（2）存货跌价准备的计提依据
根据《企业会计准则第1号一存货》以及本集团相关会计政策的规定，可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
2023年国内外新冠疫苗市场环境发生较大变化，国务院联防联控机制于5月8日发布我国主要新冠病毒流行株已经变成XBB系列变异株，同时世界卫生组织于5月宣布，新冠流行疾病不再构成“国际关注的突发公共卫生事件”，民众的接种意愿下降，导致新冠疫苗市场实际接种率远不及预期，本集团新冠疫苗产品市场需求大幅下降。主要由于上述市场需求变化，本集团于2023年末基于最新的销售预测和排产计划等进行存货跌价测试，根据跌价测试结果，本期本集团计提存货跌价准备47,282.54万元。
（3）应收退货成本减值准备的计提依据
根据《企业会计准则第14号一收入》以及本集团相关会计政策等规定，本集团按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认应收退货成本。预期将退回商品的价值若存在减损迹象，通过减值测试计提减值准备。由于前述市场需求变化原因，本集团于2023年末更新预计退货情况，根据减值测试结果，本期本集团计提应收退货成本减值准备6,864.63万元。
（4）预付款项及其他非流动资产减值准备的计提依据
根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及本集团相关会计政策的规定，资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。由于前述市场需求变化原因，集团采购需求随之发生变化，计划取消或调整采购协议，根据减值测试结果，本期本集团计提预付款项减值准备及其他非流动资产减值准备共计6,350.96万元。
（5）长期资产减值准备的计提依据
根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及本集团相关会计政策的规定，资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。
上药康希诺的生产基地主要包括两条生产线，分别为腺病毒载体疫苗1号生产线和2号生产线，以及检测、病毒车间等设施。上药康希诺自今年以来一直在积极利用疫苗生产基地中现有产线及生产工艺技术提供并拓展CMO、CDMO服务，同时，除承接CMO或CDMO服务外，还计划通过产线的技术改造用于其他产品的开发和生产。但进入2023年第二季度，由于市场环境及商业条件变化，承接CDMO或CMO的服务机会及其他医药产品的商务拓展机会不确定性增强，因此上药康希诺的长期资产存在减值迹象。根据评估机构的评估结果，将可收回金额低于账面价值的长期资产计提减值，计提固定资产及在建工程减值准备32,563.93万元。
本集团于2021年11月与第三方签订技术合作及许可协议，许可引进某项技术专项用于本集团新冠研发管线项目中。本集团分别于2021年和2022年支付325万美元（折合人民币2,278万元）和450万美元（折合人民币3,395万元）的现金对价，并相应确认为无形资产，并按照集团会计政策进行摊销。考虑到集团未来产品研发方向，该新冠相关技术预计不会再为本集团带来经济利益。截止2023年12月31日，该项无形资产账面价值为3,686.35万元，本集团对其全额计提减值损失。
以上，本集团于2023年对长期资产共计提减值损失36,250.28万元。
三、对公司的影响
本次计提的各项资产减值准备相关财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，能够真实、准确地反映公司2023年度财务状况和经营成果。
本次计提资产减值准备预计将减少公司2023年度合并报表利润总额91,388.38万元，减少净利润91,388.38万元，减少归属于上市公司股东的净利润72,817.25万元。本次计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，对公司的持续经营能力无重大影响。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-027
康希诺生物股份公司
关于控股股东、实际控制人
重新签署《一致行动协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）控股股东XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）与SCHELD Holding Limited（以下简称“SCHELD”）于2024年3月27日重新签署了《一致行动协议》（以下简称“本协议”），对2017年2月13日XUE FENG YU（宇学峰）、朱涛、DONG XU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）共同签署的《一致行动人协议》和2022年1月26日前述各方又与SCHELD共同签署的《一致行动人协议之补充协议》作出了调整。
● 本次重签《一致行动协议》后，公司控股股东及实际控制人均未发生变更，控股股东仍为XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）及SCHELD，实际控制人仍为XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）。
具体情况如下：
一、本次重签《一致行动协议》的背景情况
公司于2024年2月21日召开2024年第一次临时股东大会，会议选举产生了第三届董事会董事、第三届监事会非职工代表监事，完成了董事会、监事会的换届选举，董事会人数由12人变更为7人，为明确四位实际控制人于董事会、股东大会的一致行动约定，因此重新签署了《一致行动协议》。
二、本次重签《一致行动协议》的主要内容
1、一致行动安排
1.1 各方确认，各方一直保持着良好的关系，并鉴于各方的良好信任关系，决定在公司的经营管理和决策中继续保持一致意见，以保持公司经营稳定及发展。
1.2. 关于各方在董事会的一致行动
（1）在公司董事会就任何事项进行表决时，各方应采取或促使其提名的董事采取一致行动保持投票的一致性，各方应按照或促使其提名的董事按本协议约定程序和方式行使在公司董事会的表决权；
（2）任何一方提名的董事按照公司章程的规定向公司董事会提出提案，均应事先与各方协商一致；
（3）各方应在公司董事会召开日两日前，就董事会审议事项的表决情况协商一致，并促使其提名的董事按协商一致的表决意见行使其表决权；及
（4）任何一方提名的董事如需委托其他董事出席公司董事会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方所提名的董事作为其代理人；除关联/连交易需要回避的情形外，应按前述协商一致的表决意见在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。
1.3 关于各方在股东大会的一致行动
（1）各方在公司股东大会就任何事项进行表决时应采取一致行动保持投票的一致性，各方应按本协议约定程序和方式行使在公司的股份表决权；
（2）任何一方按照公司章程的规定向公司股东大会提出提案或临时提案，均应事先与各方协商一致；
（3）各方应在公司股东大会召开日两日前，就股东大会审议事项的表决情况协商一致，并按协商一致的表决意见行使其表决权；及
（4）任何一方如需委托他人出席公司股东大会及行使表决权的，应委托其代理人按照本协议的约定形成的意见进行表决；除关联/连交易需要回避的情形外，应按前述协商一致的表决在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。
2、违约责任
2.1 任何一方不履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权要求违约方实际履行该等义务。
3、协议的解除
3.1 在本协议有效期内，任何一方可以向其他方发出通知，解除本协议；其他方应配合签署有关解除的书面文件。
4、生效、变更和终止
4.1 本协议自各方签署之日起生效（即2024年3月27日），有效期为一年；在期限届满前，如各方仍继续履行且没有解除本协议或书面终止本协议，则本协议自动续延。
4.2 本协议构成各方关于本协议所涉内容所达成的全部协议，并取代各方于本协议签署前与此相关的所有讨论、记录、备忘录、谈判、谅解、文件及协议（包括原有协议）。原有协议自本协议生效之日起自动终止并失效，对各方不再具有法律拘束力。
4.3 当任何一方不再直接或间接在公司中拥有任何股份，该方将不再受本协议所约束。
4.4 本协议可经各方协商一致书面同意终止本协议而终止。
三、对公司的影响
本次重签《一致行动协议》后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，仍为XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）。本次重签《一致行动协议》，不影响公司实际控制权的稳定，有利于公司战略及重大决策的执行，实现公司治理结构的稳定和长期可持续发展，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2024年3月28日
康希诺生物股份公司
独立董事2023年度述职报告
本人为康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，经公司2024年第一次临时股东大会选举产生第三届董事会成员后，由本人继续担任公司独立董事职务。报告期内，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《康希诺生物股份公司独立非执行董事工作制度》的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人的基本情况如下：桂水发，男，现任独立董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、工商管理专业硕士。1989年至1993年，任上海财经大学助教；1994年至2001年，任上海证券交易所市场发展部副总监、总监；2001年至2011年，任东方证券股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；2004年至2012年，任汇添富基金管理有限公司董事长；2012年至2017年，任乐成集团有限公司总裁；2017年至2018年，任证通股份有限公司副总经理；2018年至今，任优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官，并于2018年至2023年任董事会秘书；2019年至今，任公司独立董事。
二、独立董事年度履职报告
报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）出席会议情况及表决结果
报告期内，公司共召开3次股东大会，7次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见3次，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
报告期内，公司共召开审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
报告期内，本人参加股东大会、董事会及各专门委员会会议情况如下：
■
（二）工作开展及公司配合情况
报告期内，本人了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以及内部控制等；本人注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项的进展。此外，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议，提示大额计提资产减值准备的风险，建议提升风险管理能力。同时，公司对独立董事的工作积极配合，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2023年12月31日，公司实际发生的担保金额为人民币42,941.10万元，全部为公司全资子公司康希诺生物（上海）有限公司为其控股子公司康希诺（上海）生物科技有限公司提供的担保。除上述外，报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《康希诺生物公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对2022年度及2023年度高级管理人员薪酬方案进行了审议，我们认为该方案符合目前市场水平和公司的实际情况，符合相关规定。报告期内，公司未审议高级管理人员提名相关事项。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行了业绩预告和快报的披露义务。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司2022年年度股东大会审议通过，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年境内审计机构及内部控制审计机构，聘请德勤·关黄陈方会计师行为2023年境外审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（八）股权激励/员工持股计划情况
报告期内，公司未审议并实施股权激励计划。同时，公司实施的2023年员工持股计划符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
2023年度，公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2023年度任职期间，公司共召开7次董事会、5次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度的要求。本人认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：桂水发
2024年3月27日
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