华海清科股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书_新浪财经

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证券代码：688120 证券简称：华海清科公告编号：2024-020

华海清科股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

1、回购股份的用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币260元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月所持公司股份仍处于限售期内，不涉及减持事项。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

（1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年1月31日，公司董事长路新春先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于2024年2月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）2024年3月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年3月5日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（三）2024年3月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年3月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

上述回购股份提议时间、程序、董事会和股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。

（二）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（三）回购股份的期限

1、公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

回购股份数量和占公司总股本的比例：按照本次拟回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限260元/股进行测算，回购数量为38.46万股，回购股份比例占公司总股本的0.24%；按照本次拟回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限260元/股进行测算，回购数量为19.23万股，回购股份比例占公司总股本的0.12%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）回购价格

本次回购股份的价格不超过人民币260元/股（含），如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照相关规定对回购股份的价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额及资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限260.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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注：1、上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况； 2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产871,301.80万元,归属于上市公司股东的净资产533,285.72万元，流动资产764,787.73万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.15%、1.88%、1.31%，预计不会对公司日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、截至2023年9月30日（未经审计）, 公司资产负债率为38.79%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于维护广大投资者利益和完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。

4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股票的行为，也不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。若公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、回购提议人未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月所持公司股份仍处于限售期内，不涉及减持事项。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长路新春先生。2024年1月31日，提议人基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，向公司董事会提议以自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股票用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，股东大会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、终止回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

三、回购方案的不确定性风险

（1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第二届董事会第二次会议决议公告的前一个交易日(即2024年3月4日)和2024年第三次临时股东大会股权登记日（即2024年3月18日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年3月7日和3月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：华海清科股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886460435

（三）后续信息披露安排

特此公告

华海清科股份有限公司

董事会

2024年3月28日