云赛智联股份有限公司_新浪财经

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二、《云赛智联股份有限公司董事会议事规则》

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三、《云赛智联股份有限公司董事会战略委员会实施细则》

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四、《云赛智联股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》

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五、《云赛智联股份有限公司董事会提名委员会实施细则》

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六、《云赛智联股份有限公司董事会审计与合规委员会实施细则》

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七、《云赛智联股份有限公司独立董事规则》

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八、《云赛智联股份有限公司关联交易管理制度》

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除上述条款变更外，《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》其他条款内容不变。

上述制度中，《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司修改章程的工商备案等相关事宜。

特此公告。

云赛智联股份有限公司

二〇二四年三月二十八日

证券代码：600602 证券简称：云赛智联编号：临 2024-016

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度

暨预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次交易概况：因公司经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请不超过22亿人民币的综合授信额度。授信期限内，授信额度可循环使用。公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过13.30亿人民币及200万美元，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。

● 担保额度是否有反担保：无。

● 对外担保累计金额：本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止本公告日前12个月，为控股子公司累计提供担保金额3.88亿人民币，无逾期担保。

● 该事项需提请公司2023年年度股东大会审议通过后方可执行。

一、向银行申请综合授信额度暨预计担保额度情况概述

（一）申请综合授信额度的预计情况

为保障云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）经营发展需要、提高资金使用效率，经公司十二届八次董事会会议审议，同意公司及下属子公司向银行申请不超过22亿人民币的综合授信额度。综合授信业务的范围包括但不限于：短期循环借款、开立银行保函、开立银行承兑汇票、进口开证、进出口押汇、远期结售汇免保证金额度、项目贷款、转授权下属公司使用等。实际综合授信金额及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。

（二）预计担保额度的情况

为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，经公司十二届八次董事会会议审议，同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过13.30亿人民币及200万美元。其中，预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过4.10亿人民币，对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度9.20亿人民币及200万美元，具体额度预计如下：

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上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用。由于部分合同尚未签署，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。上述担保额度预计自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。

二、被担保人基本情况

1、上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称：信息科技）

法定代表人：孙霄龙

注册资本：26,000万人民币

注册地址：上海市闵行区万源路2800号

经营范围：从事信息科技、通讯科技、计算机科技、节能科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、云平台服务，大数据服务，计算机信息系统集成、机电设备安装、建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工、安全防范工程、自动化控制工程设计与施工、从事货物进出口及技术进出口业务，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备、环保节能设备批发、零售、电子产品制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关系：公司持有信息科技100%股权

截至2023年12月31日，信息科技总资产100,478.08万元，净资产 26,282.37万元，营业收入56,958.68万元，净利润 386.91万元，资产负债率 73.84%。（经审计）

2、北京信诺时代科技发展有限公司（以下简称：信诺时代）

法定代表人：赵海鸿

注册资本：10,000万人民币

注册地址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层305单元

经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与上市公司的关系：公司持有信诺时代100%股权

截至2023年12月31日，信诺时代总资产37,411.77万元，净资产 20,631.03万元，营业收入70,901.64万元，净利润2,061.89万元，资产负债率44.85%。（经审计）

3、上海南洋软件系统集成有限公司（以下简称：南洋系统集成）

法定代表人：沈勇

注册资本：5,000万人民币

注册地址：上海市徐汇区田林路200号B幢5层519室

经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务，大数据服务，互联网数据服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；人工智能硬件销售；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；云计算设备销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】。

与上市公司的关系：南洋万邦持有南洋系统集成100%股权，公司持有南洋万邦100%股权

截至2023年12月31日，南洋系统集成总资产11,772.45万元，净资产 8,306.05万元，营业收入43,679.87万元，净利润609.73万元，资产负债率29.45%。（经审计）

4、上海塞嘉电子科技有限公司（以下简称：塞嘉电子）

法定代表人：汪迤平

注册资本：4,500万人民币

注册地址：上海市闵行区宜山路2016号5楼513室

经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、通讯设备、音视频设备的批发，计算机软件及电子产品开发和批发，楼宇智能化工程，商务咨询（除经纪），机电设备租赁（除专控）

与上市公司的关系：信息科技持有塞嘉电子100%股权，公司持有信息科技100%股权

截至2023年12月31日，塞嘉电子总资产18,125.58万元，净资产 15,670.54万元，营业收入5,478.77万元，净利润-77.26万元，资产负债率 13.54%。（经审计）

5、上海宝通汎球电子有限公司（以下简称：宝通汎球）

法定代表人：简彬

注册资本：3,000万人民币

注册地址：上海市静安区武定西路1288号204-206室

经营范围：一般项目：承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口控制、环境节能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设计、安装、调试、销售和维护，公共安全防范工程，从事计算机科技、信息科技、环保科技、新能源科技、智能科技、计算机网络及软件、教育软件科技领城内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，办公设备及配套件、计算机硬件及配件、通讯产品、电子产品的销售，货物进出口、技术进出口，自有设备租赁，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与上市公司的关系：上海仪电信息网络有限公司持有宝通汎球100%股权，公司持有上海仪电信息网络有限公司100%股权。

截至2023年12月31日，宝通汎球总资产9,069.18万元，净资产5,379.14万元，营业收入6,804.12万元，净利润32.14万元，资产负债率40.69%。（经审计）

6、上海云赛数海科技有限公司（以下简称：云赛数海）

法定代表人：肖晓滨

注册资本：36,606.571万人民币

注册地址：上海市松江区书海路349号1-5幢

经营范围：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息技术、数据科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息系统集成服务，计算机、软件及辅助设备零售，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与上市公司的关系：上海科技网络通信有限公司持有云赛数海54.635%股权，公司持有云赛数海45.365%股权,公司持有上海科技网络通信有限公司100%股权。

截至2023年12月31日，云赛数海总资产80,976.24万元，净资产39,963.97万元，营业收入4,648.59，净利润-3,442.10万元，资产负债率50.65%。（经审计）

7、南洋万邦（香港）软件技术有限公司（以下简称：香港南洋）

NANYANG WANBANG (HONGKONG) SOFTWARE TECHNOLOGY CO., LIMITED

董事：沈勇

注册资本：50万美元

注册地址：RM 06. 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17 CANTON RD TST KLN HONG KONG

经营范围：计算机软硬件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务

与上市公司的关系：南洋万邦持有香港南洋100%股权，公司持有南洋万邦100%股权

截至2023年12月31日，香港南洋总资产1,432.81万元，净资产793.65万元，营业收入4,346.03万元，净利润29.00万元，资产负债率44.61%。（经审计）

经查询，上述被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保

额度。在核定担保额度及有效期内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止本公告日前12个月，为控股子公司累计提供担保金额3.88亿人民币，无逾期担保。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

证券代码：600602 证券简称：云赛智联编号：临 2024-017

900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司

关于接受控股股东以委贷方式

拨付国有资本经营预算资金

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易简要内容：云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）拟接受控股股东上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)以委贷方式拨付国有资本经营预算资金5,426 万元，公司拟与仪电集团签署现金管理项下人民币委托贷款子合同及补充协议。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。

一、关联交易概述

公司承担的“云赛智联智慧城市综合解决方案”申报了上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）企业创新发展和能级提升项目，根据上海市国资委《关于拨付国有资本经营预算资金及其他可安排资金有关事项的通知》，云赛智联智慧城市综合解决方案资本金支持项目资金（以下简称“项目资金”）合计5,426万元已以国有资本金形式注资公司控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）。

根据《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股的，列做委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。” 仪电集团暂拟以贷款形式向公司提供上述项目资金。

经云赛智联十二届八次董事会会议审议，同意公司接受仪电集团以委贷方式拨付国有资本经营预算资金。

公司独立董事及审计与合规委员会召开专门会议对本次关联交易事项进行审核，同意并提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与仪电集团及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。

二、关联方基本情况

上海仪电（集团）有限公司

法定代表人：毛辰

注册资本：350,000 万元

经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、

安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。

三、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）现金管理项下人民币委托贷款子合同的主要条款

1、合同主体

委托人：上海仪电（集团）有限公司

受托人：中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行

借款人：云赛智联股份有限公司

2、借款金额：5,426 万元

3、借款期限：10年

4、借款用途：云赛智联智慧城市综合解决方案项目

5、借款利息：固定利率 0%

（二）补充协议

甲方：上海仪电（集团）有限公司

乙方：云赛智联股份有限公司

1. 根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”因乙方暂无增资扩股计划，甲方以委托贷款的形式拨付本次人民币54,260,000.00 元（大写：人民币伍仟肆佰贰拾陆万元整）的资金。

2. 贷款专项用于项目之用途，不得用于其他任何用途。

3. 贷款期限：自资金拨付之日起至该笔资金转为甲方对乙方的股权投资之日为止。鉴于委贷协议要求明确贷款到期日，若委贷协议约定的到期日早于该笔资金转为甲方对乙方的股权投资之日，双方一致同意办理贷款展期，乙方无需进行还款。

4. 贷款利息：贷款利率为零。

5. 若乙方拟进行增资扩股，应提前 30 天书面通知甲方，甲方有权选择将委贷协议下贷款以“债转股”的方式对乙方进行增资并持有相应股份，乙方应配合甲方根据相关法律法规和公司章程履行相关审批程序，并按审批结果办理变更手续。

6. 任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

7. 本协议对双方的合法受让人或继承人均具有约束力。

8. 未经本协议其他方书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利、义务和责任全部或部分转让给第三方。

四、关联交易对上市公司的影响

本次接受仪电集团以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持云赛智联智慧城市综合解决方案建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）关联董事回避情况

本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。

（二）独立董事专门会议及审计与合规委员会意见

独立董事及审计与合规委员会召开专门会议对本次关联交易进行审核，同意提交董事会会议审议并发表独立意见：本次接受仪电集团以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持云赛智联智慧城市综合解决方案建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

2024年3月28日