专题：专题|中泰证券董事冯艺东2024两会提案：建议鼓励上市公司通过产业生态并购重组实现高质量发展
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全国政协委员、中泰证券总经理 冯艺东
作为资本市场的重要基石，上市公司的整体质量关系到资本市场的吸引力和竞争力，关乎资本市场的健康、稳定、可持续发展。今年全国两会，全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东建议，上市公司可通过产业生态并购重组、优化分红和回购制度等方式实现自身的高质量发展。
优化上市公司分红和回购制度
“优化上市公司分红和回购制度，鼓励有条件的上市公司通过分红和回购更好回报二级市场投资者。”在冯艺东看来，当前上市公司分红政策存在大部分分红流入公司原始股东，而二级市场投资者分红获益相对较低的问题。而相比于分红，回购虽然也需要资金，但对以股价上涨为主要获利手段的二级市场投资者更为有利。
对此，冯艺东提出五方面建议：
一是鼓励上市公司同步实施分红和回购。对于达到分红标准的上市公司，制定分红方案时应同时制定回购计划，用于回购的金额不能少于分红金额，并且要在回购计划实施完毕后，再实施分红。
二是将控股股东（第一大股东）股份减持与上市公司分红和回购挂钩。上市公司二级市场投资者累计获得的分红金额与上市公司累计回购金额之和少于该上市公司在二级市场累计融资金额一定比例（比如50%）时，控股股东（第一大股东）不能减持股票。
三是优化“差异化分红”制度，鼓励不同行业与发展阶段的上市公司采取差异化分红策略。对科创类和处于快速发展阶段的上市公司，鼓励其将利润更多用于经营投资；对于处于成熟市场、竞争格局相对稳定且财务状况良好的上市公司，鼓励其在优化自身资本结构、降低资金成本的同时积极分红。
四是优化回购政策，降低上市公司回购门槛。放宽上市公司回购股份的资金来源限制，支持上市公司拓展回购资金来源、降低回购成本；加强对回购信息披露、风险揭示、交易行为的监管，简化现有回购程序，引导规范上市公司回购行为。
五是加大对违规行为的惩处力度。加强对违规分红、“忽悠式”回购的监管力度，从严处理通过分红和回购进行利益输送、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。
鼓励上市公司进行产业生态并购重组
“近年来，监管部门积极推动并购重组市场化改革，各层级制度体系逐渐完善，并购重组的便利性有所提高，但仍存在一些问题。”冯艺东认为，在实际执行过程中，上市公司并购重组出现了市场总体规模较小、新兴产业的并购重组较少、支付方式过于单一，以及监管政策较为严格，抑制了部分企业并购重组积极性等问题。建议：
一是鼓励上市公司基于产业生态的并购重组，提升上市公司的发展质量。通过简化并购重组流程、缩短监管审核时间、优化并购重组支付方式等措施，鼓励上市公司之间、上市公司与非上市公司之间通过并购重组，整合产业链上下游资源，为上市公司注入新资产、新技术、新业态，形成以主营业务为核心的产业生态圈。
二是完善信息披露要求，强化控股股东、实际控制人的主导作用和责任。重点优化上市公司并购重组业务的信息披露文件要求，将信息披露重点放在交易发起、推进及谈判等交易细节、标的资产信息等方面。
三是优化审核机制，鼓励股份支付。建议适当放松定向发行股份购买资产的审查标准，发行股份低于一定比例（如5%）可视同现金支付免予审查。鼓励上市公司综合运用股份支付方式，将并购双方利益绑定在一起，从源头防范利益输送，提升上市公司并购绩效。
四是鼓励被并购方参与公司治理。鼓励以股份支付方式完成重组的上市公司，提名被并购方至少一个董事或独立董事，通过让更熟悉交易标的的被并购方原管理人参与上市公司治理，提高并购整合的协同效果，进一步保护上市公司和股东的合法权益。
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